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                                                                    股票簡稱:歌華有線股票代碼:600037北京歌華有線電視網絡股份有限公司注冊地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)公開發行可轉換公司債券募集說明書保薦人(主承銷商)瑞銀證券有限責任公司北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層2010年11月歌華有線可轉換公司債募集說明書重要聲明本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏,并保證所披露信息的真實、準確、完整。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據《證券法》的規定,證券依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。1歌華有線可轉換公司債募集說明書重大事項提示公司董事會特別提醒投資者注意下列重大事項,并仔細閱讀本募集說明書中風險因素的描述。一、關于公司本次發行的可轉債的信用評級中誠信證券評估有限公司對本次發行的可轉債進行了評級,主體信用級別為AAA,債券信用級別為AAA。在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內,中誠信證券評估有限公司將持續關注公司外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素,出具跟蹤評級報告。二、關于募集資金投資項目的風險公司本次發行可轉債的募集資金將用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。本次募集資金投資項目的實施過程和實施效果存在著一定不確定性。可能面臨用戶接受程度有限、新增注冊用戶數量達不到預期、行業政策發生調整等風險,可能對募集資金投資項目的收益水平產生一定影響。三、關于租用線路及房產的風險公司目前存在部分租用北京市供電局等單位的地上桿以架設纜線和部分租用尚未取得權屬證書的房產的情況。如出租方將來提高租金標準或終止租賃協議,或因公司承租的房產相關權屬證書缺失而導致來自第三方的權利主張或權屬爭議,公司需支付更高的租金或尋找替代性線路或房產,可能給公司經營活動帶來不利影響。四、關于三網融合帶來的行業管理體制風險公司是唯一一家獲北京市人民政府批準從事建設、經營和管理全市有線廣播電視網絡業務的單位。但是,隨著三網融合試點的開展和業務發展,監管部門可能對行業政策進行相應調整,未來有線電視網絡的行業管理體制可能發生變化,公司將面臨調整經營模式以適應行業監管體制變化的風險。2歌華有線可轉換公司債募集說明書目錄第一節釋義............................................................................................6第二節本次發行概況...................................................................................11一、本次發行的基本情況..........................................................................11二、本次發行的有關當事人.......................................................................22第三節風險因素..........................................................................................26一、募集資金投資項目的風險...................................................................26二、業務經營風險.....................................................................................26三、三網融合的風險.................................................................................27四、網絡穩定傳輸的風險..........................................................................28五、人才儲備風險.....................................................................................28六、技術風險............................................................................................28七、政策性風險.........................................................................................28八、可轉債本身的風險..............................................................................29第四節發行人基本情況................................................................................31一、公司股本及前10名股東持股情況......................................................31二、公司組織結構和對其他企業的重要權益投資情況...............................31三、公司控股股東和實際控制人的基本情況..............................................34四、公司經營業務及產品情況...................................................................36五、主要業務所處行業的基本情況............................................................37六、公司在行業中面臨的競爭狀況............................................................47七、公司的主要業務情況..........................................................................54八、公司的主要固定資產及無形資產........................................................58九、公司的特許經營權..............................................................................70十、境外經營及境外資產情況...................................................................713歌華有線可轉換公司債募集說明書十一、自上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況............................71十二、最近三年一期發行人及其控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況................................................................................................72十三、公司的股利分配政策.......................................................................72十四、公司財務指標和資信評級情況........................................................73十五、董事、監事、高級管理人員............................................................74第五節同業競爭與關聯交易........................................................................81一、同業競爭............................................................................................81二、關聯方及關聯交易..............................................................................84第六節財務會計信息...................................................................................93一、財務報表............................................................................................93二、非經常性損益情況............................................................................106三、主要財務指標...................................................................................107第七節管理層討論與分析..........................................................................108一、財務狀況分析...................................................................................108二、盈利能力分析...................................................................................121三、現金流量分析...................................................................................129四、公司資本性支出分析........................................................................130五、會計政策變更、會計估計變更對財務狀況、經營成果的影響............130六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項說明......................131七、公司未來發展趨勢展望.....................................................................131第八節本次募集資金運用..........................................................................134一、本次發行預計募集資金數額..............................................................134二、募集資金投資項目及審批情況..........................................................134三、投資項目資金安排............................................................................134四、募集資金投資項目建設的必要性及可行性........................................135五、募集資金運用項目概況.....................................................................137第九節歷次募集資金運用..........................................................................1444歌華有線可轉換公司債募集說明書一、公司最近五年內募集資金運用的基本情況........................................144二、前次募集資金的實際使用情況..........................................................144三、前次募集資金投資項目的效益情況...................................................145四、注冊會計師對前次募集資金使用情況所出具的專項報告結論............146第十節董事及有關中介機構聲明...............................................................147第十一節備查文件.....................................................................................1555歌華有線可轉換公司債募集說明書第一節釋義除非另有說明,本募集說明書中以下簡稱具有如下特定含義:發行人、公司、本公指北京歌華有線電視網絡股份有限公司,在本募集說司、歌華有線明書中除特別說明外,均包括納入合并報表范圍的子公司北廣傳媒投資中心、指本公司控股股東北京北廣傳媒投資發展中心控股股東北廣傳媒集團、實際指本公司實際控制人北京北廣傳媒集團控制人本次發行指本公司本次公開發行為不超過160,000萬元可轉換公司債券的行為債券、可轉債、可轉指本公司即將發行的每張面值人民幣100元的可轉換換公司債券、本可轉公司債券債《公司章程》指《北京歌華有線電視網絡股份有限公司公司章程》《授權規則》指《北京歌華有線電視網絡股份有限公司授權規則》數字媒體指北京歌華有線數字媒體有限公司視寬新創指北京視寬新創有線信息工程有限責任公司歌華益網指北京歌華益網科技發展有限公司茁壯網絡指深圳市茁壯網絡股份有限公司北廣數字指北京北廣傳媒數字電視有限公司瑞特影音指北京瑞特影音貿易公司6歌華有線可轉換公司債募集說明書美光地產指北京美光房地產開發有限公司歌華科技中心指北京歌華科技中心有限公司多媒體公司指北京歌華多媒體數據有限公司保薦人(主承銷商)指瑞銀證券有限責任公司中國、我國指中華人民共和國中國證監會指中華人民共和國證券監督管理委員會上交所指上海證券交易所國務院指中華人民共和國國務院國務院國資委指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會國家廣電總局指國家廣播電影電視總局工信部指中華人民共和國工業和信息化部科技部指中華人民共和國科技部財政部指中華人民共和國財政部北京市發改委指北京市發展和改革委員會北京市國資委指北京市人民政府國有資產監督管理委員會北京市環保局指北京市環境保護局公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法元指人民幣元審計師、京都天華指京都天華會計師事務所有限公司及其前身北京京都天華會計師事務所有限責任公司或北京京都會計師事務所有限責任公司發行人律師、君合指北京市君合律師事務所7歌華有線可轉換公司債募集說明書中誠信指中誠信證券評估有限公司債券持有人指據登記公司的記錄顯示在其名下登記擁有本次發行的可轉換公司債券的投資者轉股指債券持有人將其持有的債券按照約定的價格和程序轉換為發行人股票的過程轉股期指債券持有人可以將發行人的債券轉換為發行人股票的起始日至結束日轉股價格指本次發行的債券轉換為發行人股票時,債券持有人需支付的每股價格回售指債券持有人按事先約定的價格將所持有的全部或部分債券賣還給發行人贖回指發行人按照事先約定的價格買回全部或部分未轉股的可轉換公司債券A股指本公司公開發行的每股面值人民幣1元的人民幣普通股,在上海證券交易所上市廣電指廣播電視寬帶指針對窄帶而言的,能夠滿足用戶感觀所能感受到的各種媒體(數據、語音、圖像)在網絡上傳輸所需要的帶寬,它是一個動態的、發展的概念。目前一般將帶寬大于1MBIT/S的稱為寬帶,小于1MBIT/S的稱為窄帶,寬帶的速率數十倍乃至數百倍于窄帶的速率三網融合指電信網、廣播電視網、互聯網在向寬帶通信網、數字電視網、下一代互聯網演進過程中,其技術功能趨于一致,業務范圍趨于相同,網絡互聯互通、資源共享,能為用戶提供語音、數據和廣播電視等多種服務8歌華有線可轉換公司債募集說明書IPTV指INTERNETPROTOCOLTELEVISION,交互式網絡電視。在IP網絡上傳送包含電視、視頻、文本、圖形和數據等,提供QOS/QOE、安全、交互性和可靠性的可管理的多媒體業務機頂盒指以電視機為顯示終端的信息接收和處理設備。數字機頂盒接收各種傳輸介質傳輸過來的數字電視和各種數據信息,通過解調、解復用、解擾、解碼,并處理數據業務和完成多種應用的解析,在電視機上呈現數字電視節目和各種應用高清交互機頂盒指將高清節目流解碼系統及交互功能系統集成為一個整體的機頂盒,可以向電視機輸出高清節目并提供交互業務。高清交互數字電視機頂盒是實現高清交互數字電視功能必要的用戶終端設備模擬電視指圖象信號的產生、傳輸、處理到接收機的復原,整個過程幾乎都是在模擬體制下完成的電視系統數字電視指從電視節目的采集、制作到電視節目的傳輸,以及到用戶終端的接收全部實現數字化。運用了數字技術,電視的清晰度和抗噪能力大大加強,而且更少的帶寬就可以傳輸更多的節目雙向化指在原有的單方向寬帶廣播傳輸信道基礎上,通過建立雙向的城域網和接入網,為用戶提供綜合業務的過程3G指THIRD-GENERATION,第三代移動通信技術,是支持高速數據傳輸的蜂窩移動通訊技術。3G服務能夠同時傳送聲音(通話)及數據信息(電子郵件、即時通信等)9歌華有線可轉換公司債募集說明書NGB指NEXTGENERATIONBROADCASTINGNETWORK,下一代廣播電視網,是以有線電視數字化和移動多媒體廣播電視成果為基礎,以自主創新的“高性能寬帶信息網”核心技術為支撐的下一代廣播電視網絡GDP指GROSSDOMESTICPRODUCT,國內生產總值,是在一個國家地區內一段特定時間(一般為一年)里生產的所有最終商品和服務的市價VOD指VIDEOONDEMAND,視頻點播,是一套可以讓使用者通過網絡選擇自己想要看的視頻內容的系統HFC指混合光纖同軸電纜網干線網指在前端和分配點之間或各分配點之間傳輸信號用的饋線網絡分配網指連接信號源(包括總前端、分前端、光節點等)和用戶接入網的網絡部分用于信號分配的網絡光纜網指完成光信號的饋送、放大和功率分配功能,由光纜及光傳輸設備組成的信息傳輸網絡電纜網指完成射頻信號的饋送、放大和功率分配功能,由電纜及電纜傳輸設備組成的信息傳輸網絡應用工程項目、本項指高清交互數字電視基礎應用工程項目目募集說明書、本募集指北京歌華有線電視網絡股份有限公司發行可轉換公說明書司債券募集說明書本募集說明書中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異,均為四舍五入所致。10歌華有線可轉換公司債募集說明書第二節本次發行概況一、本次發行的基本情況(一)發行人基本情況注冊名稱:北京歌華有線電視網絡股份有限公司英文名稱:BEIJINGGEHUACATVNETWORKCO.,LTD.注冊地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)辦公地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)股票上市地:上海證券交易所股票簡稱:歌華有線股票代碼:600037(二)本次發行的基本情況1、本次發行核準情況本次發行已經本公司于2010年3月18日召開的第四屆董事會第一次會議和于2010年4月21日召開的2009年度股東大會批準。本次發行已獲中國證監會證監許可[2010]1591號文批準。2、證券類型可轉換公司債券。3、發行規模本次發行可轉換公司債券規模為不超過160,000萬元。4、發行數量本次發行可轉換公司債券為不超過1,600萬張。11歌華有線可轉換公司債募集說明書5、債券面值本次發行的可轉換公司債券每張面值人民幣100元。6、發行價格本次可轉換公司債券按面值發行。7、預計募集資金量及募集資金凈額本次發行可轉換公司債券預計募集資金總額為不超過160,000萬元(含發行費用),募集資金凈額約為【】元。8、募集資金用途本次發行可轉換公司債券募集資金將用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。(三)發行方式與發行對象1、發行方式本次發行的歌華轉債向發行人原A股股東優先配售,優先配售后余額部分(含原A股股東放棄優先配售部分)采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,若有余額則由承銷團包銷。原A股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為50%:50%。發行人和保薦人(主承銷商)將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況,按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。2、發行對象本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。12歌華有線可轉換公司債募集說明書(四)本次可轉換公司債券發行條款1、債券名稱北京歌華有線電視網絡股份有限公司可轉換公司債券。2、發行規模根據相關法律法規規定并結合公司財務狀況和投資計劃,本次可轉債的發行總額擬定為不超過160,000萬元。3、可轉換公司債券存續期限本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。4、票面金額和發行價格本次發行的可轉債每張面值為100元人民幣,按面值發行。5、票面利率本次發行的可轉債票面利率為第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年1.9%。6、付息(1)年利息計算年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:年利息=可轉債票面總額×當年適用年利率(2)付息方式1)本次可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉債發行首日。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。2)付息登記日:每年的付息登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息13歌華有線可轉換公司債募集說明書債權登記日)轉換成股票的可轉債不享受當年度利息。3)付息日:每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。7、轉股期本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至到期日止。8、轉股價格的確定本次發行的可轉債的初始轉股價格為15.09元/股,不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價的高者。9、轉股價格的調整及計算方式當本公司發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發股利等情況時,本公司將按上述條件出現的先后順序,依次對轉股價格進行累積調整,具體調整辦法如下:設調整前轉股價為PO,每股送股或轉增股本數為N,每股增發新股或配股數為K,增發新股價或配股價為A,每股派息為D,調整后轉股價為P(調整值保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入),則派息:P=PO-D;送股或轉增股本:P=PO/(1+N);增發新股或配股:P=(PO+A×K)/(1+K);三項同時進行時:P=(PO-D+A×K)/(1+N+K)。本公司出現上述股份和/或股東權益變化時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后,轉換股票登記日之前,則該持有人14歌華有線可轉換公司債募集說明書的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。當本公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時,本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規及證券監管部門的相關規定來制訂。10、轉股價格向下修正條款(1)修正條件及修正幅度在可轉債存續期內,當本公司股票在任意20個連續交易日中至少10個交易日的收盤價低于當期轉股價格90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決,該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有公司本次發行可轉債的股東應當回避;修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價,同時,修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。(2)修正程序如本公司決定向下修正轉股價格時,本公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。11、轉股時不足一股金額的處理方法15歌華有線可轉換公司債募集說明書可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分,本公司將在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。12、贖回條款(1)到期贖回本次發行的可轉債到期后5個工作日內,公司將按本次發行的可轉債票面面值的105%(含最后一期利息)贖回全部未轉股的可轉債。(2)提前贖回轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值的103%(含當期利息)的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債:1)在轉股期內,如果本公司股票在任何連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);2)當市場存續的本次發行的可轉債總金額不足3,000萬元時。若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。公司每年(計息年度)在上述約定的贖回條件首次滿足后可以行使贖回權一次。公司首次不實施贖回的,當年不應再按上述約定條件行使贖回權。13、回售條款(1)有條件回售條款在本可轉債最后一個計息年度,如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時,可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值的103%(含當期利息)的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發股利等情況而調整的情形,則在16歌華有線可轉換公司債募集說明書調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。最后一個計息年度可轉債持有人在回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。(2)附加回售條款若本公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權按債券面值的103%(含當期利息)的價格向公司回售全部或部分持有的可轉換公司債券。持有人在附加回售條件滿足后,可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售,本次附加回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。14、轉股后的股利分配在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。15、向原股東配售的安排本次發行的歌華轉債向發行人原A股股東優先配售。發行人原A股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人A股股份數按每股配售1.258元可轉債的比例,并按1,000元/手轉換成手數,每1手為一個申購單位。優先配售后余額部分(含原A股股東放棄優先配售部分)采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,若有余額則由承銷團包銷。17歌華有線可轉換公司債募集說明書(五)債券持有人會議為充分保護債券持有人的合法權益,本次發行的可轉換公司債券將設立債券持有人會議。具體內容如下:1、債券持有人的權利和義務債券持有人根據法律、行政法規的規定和本募集說明書的約定行使權利和義務,監督發行人的有關行為。債券持有人的權利和義務如下:(1)債券持有人權利1)出席或者委派代表出席債券持有人會議;2)取得債券收益;3)監督發行人經營情況,獲取發行人業務及財務狀況的資料;4)依法轉讓所持有債券;5)法律、法規規定的其他權利。債券持有人可單獨行使權利,也可通過債券持有人會議行使權利。(2)債券持有人義務1)遵守募集說明書的約定;2)交納債券認購款項及規定的費用;3)遵守債券持有人會議形成的有效決議;4)法律、法規規定的其他義務。2、債券持有人會議的召開存在下列事項之一的,公司董事會應召集債券持有人會議:(1)擬變更募集說明書的約定;(2)公司不能按期支付本息;18歌華有線可轉換公司債募集說明書(3)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產;(4)擔保人或者擔保物發生重大變化;(5)其他影響債券持有人重大權益的事項。下列機構或人員可以提議召開債券持有人會議:(1)公司董事會;(2)持有公司本次發行的可轉債10%以上(含10%)未償還債券面值的債券持有人;(3)法律、法規規定的其他機構或人員。3、債券持有人會議的召集與通知(1)債券持有人會議由公司董事會負責召集;(2)公司董事會應在提出或收到提議之日起60日內召集債券持有人會議。公司董事會應于會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項。4、債券持有人會議的出席人員及其權利(1)除法律、法規另有規定外,在債券持有人會議登記日登記在冊的本次發行債券之債券持有人均有權出席或者委派代表出席債券持有人會議,并行使表決權;(2)下列機構或人員可以參加債券持有人會議,也可以在會議上提出議案供會議討論決定,但沒有表決權:1)發行人;2)其他重要關聯方;(3)公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議,對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。5、債券持有人會議的程序19歌華有線可轉換公司債募集說明書(1)債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下,由董事長授權董事主持;如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議,則由出席會議的債券持有人以其所代表的債券面值總額過半數選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人;(2)首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項,確定和公布監票人,然后由會議主持人宣讀提案,經討論后進行表決,經律師見證后形成債券持有人會議決議。6、債券持有人會議的表決與決議(1)債券持有人會議進行表決時,每一張債券為一表決權;(2)債券持有人會議采取記名方式進行投票表決;(3)債券持有人會議須經持有公司本次發行的可轉債過半數未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議;(4)債券持有人會議決議經表決通過后生效,但其中涉及須經有權機構批準的事項,經有權機構批準后方能生效;(5)除非另有明確約定,債券持有人會議決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人有效;(6)債券持有人會議做出決議后,公司董事會以公告形式通知債券持有人,并負責執行會議決議。(六)可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構本次可轉換公司債券經中誠信證券評估有限公司評級,歌華有線主體信用級別為AAA,本次可轉換公司債券信用級別為AAA。(七)承銷方式與承銷期本次發行由以瑞銀證券有限責任公司為主承銷商組成的承銷團以余額包銷的方式承銷。承銷期為2010年11月23日至2010年12月1日。20歌華有線可轉換公司債募集說明書(八)發行費用概算項目預計金額承銷及保薦費用【】律師費用【】會計師費用【】資信評級費用【】信息披露及路演推介等費用【】(九)承銷期間停、復牌安排時間事項停牌安排2010年11月23日(T-2)周二刊登募集說明書摘要、發行公告、網上路演公告正常交易2010年11月24日(T-1)周三原股東優先配售股權登記日,網上路演正常交易2010年11月25日(T)周四刊登發行提示性公告;原股東優先認購日;網上申購日正常交易2010年11月26日(T+1)周五網下申購資金驗資正常交易2010年11月29日(T+2)周一網上申購資金驗資;確定網下、網上發行數量及對應的網下配售比例及網上中簽率;網上申購配號正常交易2010年11月30日(T+3)周二刊登網下發行結果和網上中簽率公告;進行網上申購的搖號抽簽;根據中簽結果網上清算交割和債券登記;退還未獲配售的網下申購資金正常交易2010年12月1日(T+4)周三刊登網上申購的搖號抽簽結果公告,投資者根據中簽號碼確認認購數量;解凍未中簽的網上申購資金正常交易上述日期均為交易日,如遇重大事項影響本次可轉債發行,公司將與保薦人(主承銷商)協商后修改發行日程并及時公告。(十)本次發行的可轉換公司債券的上市流通本次發行可轉換公司債券上市流通,所有投資者均無持有期限制。本次發行21歌華有線可轉換公司債募集說明書結束后,公司將盡快申請可轉換公司債券在上海證券交易所掛牌上市交易。二、本次發行的有關當事人(一)發行人:北京歌華有線電視網絡股份有限公司法定代表人:郭章鵬注冊地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)聯系電話:010-62020015傳真:010-62020048聯系人:黃鐵軍、劉貞(二)保薦人(主承銷商):瑞銀證券有限責任公司法定代表人:劉弘法定地址:北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層聯系電話:010-58328888傳真:010-58328964保薦代表人:范文偉、顧科項目協辦人:白璟高軼文、朱鋒、陳茵、李嘉榮、徐逸敏、李項目經辦人:玲(三)分銷商:德邦證券有限責任公司法定代表人:姚文平注冊地址:上海市曹楊路510號南半幢9樓聯系電話:021-68761616-8029傳真:021-68767971經辦人:張翼分銷商:第一創業證券有限責任公司法定代表人:劉學民22歌華有線可轉換公司債募集說明書注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人:深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層010-63197781010-63197730張宏疆分銷商:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人:東海證券有限責任公司朱科敏江蘇省常州市延陵西路23號投資廣場18、19號樓021-50586660-8539021-50817925班妮、潘曉逸分銷商:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人:齊魯證券有限公司李瑋山東省濟南市經十路20518號0531-688892290531-68889222田蓉、郝大鵬(四)發行人律師:負責人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦律師:北京市君合律師事務所肖微北京建國門北大街8號華潤大廈20及22層010-85191300010-85191350莊煒、陳貴陽(五)會計師事務所:法定代表人:京都天華會計師事務所有限公司徐華23歌華有線可轉換公司債募集說明書注冊地址:聯系電話:傳真:經辦會計師:北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層010-65264838010-65227521蘇金其、王娟(六)資信評級機構:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人員:中誠信證券評估有限公司周浩上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈8樓021-51019090,010-57602227021-51019030,010-57602299邵津宏、李敏、田蓉(七)保薦人(主承銷商)律師:負責人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦律師:北京市金杜律師事務所王玲北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層010-58785588010-58785566唐麗子、劉佳萍(八)申請上市的證券交易所:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:上海證券交易所張育軍上海市浦東南路528號證券大廈021-68808888021-68804868(九)股票登記機構:法定代表人:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司王迪彬24歌華有線可轉換公司債募集說明書聯系地址:上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓聯系電話:021-58708888傳真:021-58754185(十)收款銀行:交通銀行北京海淀支行戶名:瑞銀證券有限責任公司賬號:11006057601815007561125歌華有線可轉換公司債募集說明書第三節風險因素投資者在評價本公司此次發行可轉債時,除本募集說明書提供的其他資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、募集資金投資項目的風險本公司本次發行可轉債的募集資金將用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。該項目建成后,本公司將可向用戶提供高清電視收看、視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等高清交互服務。但是,本次募集資金投資項目的實施過程和實施效果存在著一定不確定性。雖然本公司對募集資金投資項目進行了縝密分析,但受用戶收看電視節目的習慣限制,如項目投產初期推廣宣傳效果未能及時顯現,則本次募集資金投資項目可能面臨用戶接受程度有限的風險。同時,北京市新增人口數量和商品房銷售面積增長速度存在不確定,公司可能面臨高清交互業務的新增注冊用戶數量達不到預期的風險,以及行業政策發生調整的風險,可能對募集資金投資項目的收益水平產生一定影響。二、業務經營風險(一)業務收入來源較為集中的風險公司主要負責北京地區有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務。目前來看,公司的收入主要來源于有線電視收看維護收入、信息業務收入和頻道收轉收入。前述三項主營業務收入總和在2007年度、2008年度和2009年度分別為1,012,214,621.90元、1,139,405,655.56元和1,260,755,923.67元,占公司同期主營業務收入的90.27%、86.54%和85.69%,其中有線電視收看維護收入占公司同期主營業務收入的63.97%、59.49%和58.60%,公司業務收入來源較為集中。可以預見,前述三項收入特別是有線電視收看維護收入在未來仍將是本公司營業收入的重26歌華有線可轉換公司債募集說明書要來源,其變動將直接影響本公司的盈利水平。(二)租用線路及房產的風險公司目前存在部分租用北京市供電局等單位的地上桿以架設纜線和部分租用尚未取得權屬證書的房產的情況。其中,公司承租的房產中共計6處、建筑面積約為1,256平方米(約占租賃總面積的6.17%)的房產尚未取得權屬證書且出租人未出具承諾就租賃房產未取得房屋權屬證書而導致租賃關系無效或侵犯任何其他第三方的合法權益向公司承擔賠償責任。公司已與相關單位簽署了地上桿的有償使用協議及房產租賃協議,公司將根據合同約定的費用標準支付租金。如出租方將來提高租金標準或終止租賃協議,或因公司承租的房產相關權屬證書缺失而導致來自第三方的權利主張或權屬爭議,公司需支付更高的租金或尋找替代性線路或房產,可能給公司經營活動帶來不利影響。三、三網融合的風險隨著北京市被確定為第一批三網融合試點城市,三網融合已逐步進入了實質性實施階段。本公司將在政策、財務、競爭、技術等方面面臨以下風險:截至目前,三網融合技術標準體系及相關行業監管政策尚未形成體系,稅收優惠、財政補貼等相關政府優惠政策尚未出臺,因此公司在三網融合試點階段面臨一定的政策風險。其次,本公司在全面推進有線電視網絡數字化和雙向化升級改造的同時,還將在此基礎上積極推動數據、語音業務的應用,因此,本公司近期內將面臨較大的資本性投入,對公司短期的盈利水平造成一定影響。第三,在三網融合的背景下,電信運營商、互聯網運營商將通過網絡電視、IPTV、手機電視、移動多媒體廣播電視等業務對公司傳統的廣播電視業務形成競爭,可能導致公司市場份額有所減少,從而影響公司的盈利水平。但另一方面,公司也將進入電信運營商、互聯網運營商傳統的語音及數據業務,從而增加新的業務收入來源。第四,隨著國內三網融合的不斷發展和逐漸推廣,需要研發適應三網融合業27歌華有線可轉換公司債募集說明書務要求的軟件和硬件等基礎產品以及開發交互數字電視、多媒體終端、智能化家庭設備等應用產品。在技術開發過程中,公司也將面臨一定的風險。四、網絡穩定傳輸的風險作為有線電視網絡運營商,如果公司網絡在運行和維護過程中遇到設備故障或者不可抗力因素而導致傳輸信號中斷,將有可能對本公司品牌形象和用戶開發造成一定影響,進而影響公司的業務經營。五、人才儲備風險本公司的正常運營對經營管理人才和核心技術人才存在一定的依賴性。同時,隨著公司的快速發展及本次發行后募集資金投資項目的實施,將使本公司對經營管理人才和高水平技術人員形成更加強烈的需求,因此公司需要在穩定現有經營管理人才和核心技術人才的基礎上吸引更多優秀人才,以避免人才流失、人才缺乏對公司正常經營可能產生的影響。六、技術風險本公司在有線電視網絡的總體規劃、建設和運營方面具備了豐富的技術創新和應用經驗,并在音視頻傳輸、數據業務開展、增值業務拓展上具有一定的技術領先優勢,但是隨著國內“三網融合”趨勢的發展,網絡升級換代速度將不斷加快,各種新業務和新產品將不斷涌現,公司在技術前景、技術開發、技術應用和技術流失等方面面臨一定的風險。七、政策性風險(一)行業管理體制變化的風險國家廣電總局對有線電視網絡實行“一市一網”的行業監管政策,公司是唯一一家獲北京市人民政府批準從事建設、經營和管理全市有線廣播電視網絡業務的單位,公司擁有北京市有線廣播電視網絡的獨家經營權。28歌華有線可轉換公司債募集說明書但是,隨著三網融合試點的開展和業務發展,監管部門可能對行業政策進行相應調整,未來有線電視網絡的行業管理體制可能發生變化,公司將面臨調整經營模式以適應行業監管體制變化的風險。(二)稅收優惠政策變化風險《財政部、國家稅務總局關于北京有線數字電視收入免征營業稅的通知》(財稅[2008]100號)和北京市財政局、北京市地方稅務局《轉發財政部、國家稅務總局關于北京有線數字電視收入免征營業稅的通知》(京財稅[2008]2050號),核準對本公司根據《北京市物價局關于有線電視收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號)規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基本收看維護費收入,自2008年7月1日至2011年6月30日免征營業稅。根據《財政部、國家稅務總局、中宣部關于轉制文化企業名單及認定問題通知》(財稅[2009]105號)、《北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局、中共北京市委宣傳部轉發財政部、國家稅務總局、中共中央宣傳部關于轉制文化企業名單及認定問題的通知》(京財稅[2009]1944號)及《中共北京市委宣傳部關于提供經營性文化事業單位轉制為企業名單的函》(京宣函[2006]6號),本公司列入《北京市經營性文化事業單位轉制為企業第一批名單》。本公司作為轉制文化企業從2009年1月1日起至2013年12月31日止免繳企業所得稅。上述稅收優惠政策期滿后,如公司享受稅收優惠政策資格發生變化或未來國家主管稅務機關對上述稅收優惠政策作出調整,公司可能需要繳納營業稅和企業所得稅,將對公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。八、可轉債本身的風險(一)可轉債轉股后每股收益、凈資產收益率攤薄風險本次可轉債發行后,如債券持有人在轉股期開始后的較短期間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票,公司將面臨當期每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。29歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)可轉債到期不能轉股的風險除公司盈利水平和經營發展外,國家宏觀經濟形勢、投資者偏好和投資者預期都會對股票價格走勢產生影響。如果因公司股票價格走勢低迷或可轉債持有人偏好等因素導致可轉債未能在轉股期內轉股,公司則需對未轉股的可轉債償付本息,從而增加公司財務費用負擔。(三)可轉債價格波動的風險可轉債市場價格受國家貨幣政策、市場和票面利率、債券剩余期限、轉股價格、本公司股票價格、贖回和回售條款、投資者心理預期等諸多因素影響,在某些時候可能沒有合理地反映其投資價值,甚至會出現異常波動的情況,從而可能使投資者無法獲得投資收益。30歌華有線可轉換公司債募集說明書第四節發行人基本情況一、公司股本及前10名股東持股情況截至2010年6月30日,公司總股本為1,060,360,898股;公司前10名股東及其持股情況如下:序號股東名稱股東性質所持股份(股)持股比例(%)股權性質1北京北廣傳媒投資發展中心國有法人476,919,37044.98無限售條件流通股份2中國工商銀行—諾安平衡證券投資基金未知18,584,5781.75無限售條件流通股份3中國工商銀行-景順長城精選藍籌股票型證券投資基金未知11,094,5991.05無限售條件流通股份4北京北青文化藝術公司國有法人10,153,1500.96無限售條件流通股份5交通銀行-海富通精選證券投資基金未知10,000,0250.94無限售條件流通股份6中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005LFH002滬未知9,079,1060.86無限售條件流通股份7中國建設銀行-銀華-道瓊斯88精選證券投資基金未知8,049,7730.76無限售條件流通股份8中國工商銀行-諾安股票證券投資基金未知7,676,8940.72無限售條件流通股份9中信證券股份有限公司未知7,131,8530.67無限售條件流通股份10北京有線全天電視購物有限責任公司國有法人6,973,3230.66無限售條件流通股份二、公司組織結構和對其他企業的重要權益投資情況(一)公司的組織結構截至2010年6月30日,本公司組織結構及對其他企業的重要權益投資結構如下圖所示:31歌華有線可轉換公司債募集說明書監事會董事會辦公室稽核管理部股東大會董事會公司管理層90%95%98.34%100%33.33%北京視寬新創有線信息工程有限責任公司北京歌華有線數字媒體有限公司涿州歌華有線電視網絡有限公司北京北廣傳媒數字電視有限公司北京歌華益網科技發展有限公司媒資運營部證券投資部數字電視技術開發部營帳中心數據業務事業部數字電視推廣部大興分公司昌平分公司平谷分公司順義分公司通州分公司懷柔分公司延慶分公司密云分公司城中分公司朝陽分公司海淀分公司豐臺分公司石景山分公司門頭溝分公司房山分公司經濟技術開發區分公司分公司管理部客服中心信息部設備器材部維護部應急調度指揮中心傳送部網絡建設部設計部計劃部安全保衛部財務部人力資源部/培訓部總經理辦公室工會辦公室黨委辦公室32歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)公司主要控股子公司基本情況截至2010年6月30日,公司主要控股子公司的簡要情況如下:直接序號控股子公司名稱成立時間注冊資本(萬元)實收資本(萬元)主營業務主要生產經營地與本公司關系法定代表人持股比例(%)1北京視寬新創有線信息工程有限責任公司2001.42,0002,000工程施工北京控股子公司邱紀90.002北京歌華有線數字媒體有限公司1999.114,0004,000器材銷售、技術開發北京控股子公司吳瞻民95.003涿州歌華有線電視網絡有限公司2004.103,553.44953,553.4495廣播電視網絡服務涿州控股子公司馬健98.344北京歌華益網科技發展有限公司2008.73,0003,000技術開發服務北京全資子公司盧東濤100.00本公司控股子公司2009年經審計的主要財務數據如下:單位:元序號控股子公司名稱總資產凈資產營業收入凈利潤1北京視寬新創有線信息工程有限責任公司55,471,552.5928,553,506.0434,036,991.781,778,493.382北京歌華有線數字媒體有限公司55,967,318.1147,149,048.7832,271,048.702,078,773.833涿州歌華有線電視網絡有限公司54,313,068.2844,295,473.7311,000,921.00819,139.444北京歌華益網科技發展有限公司30,654,183.3930,622,121.46-450,691.49注:以上財務數據均已經京都天華審計。北京歌華益網科技發展有限公司2009年凈利潤為注冊資本的利息收入。33歌華有線可轉換公司債募集說明書三、公司控股股東和實際控制人的基本情況(一)公司目前股東結構情況圖示北京市人民政府北京北廣傳媒集團北京北廣傳媒投資發展中心北京歌華有線電視網絡股份有限公司100%44.98%(二)公司控股股東和實際控制人的情況1、控股股東情況控股股東名稱:北京北廣傳媒投資發展中心住所:北京市朝陽區建國門外大街14號15層法定代表人:劉志遠注冊資金:6,000萬元經濟性質:全民所有制經營范圍:投資管理;影視策劃;技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢;組織文化藝術交流活動(不含演出);廣告設計、制作;承辦展覽展示活動;廣告信息咨詢(不含中介服務);電腦圖文設計、制作;市場調查;網絡技術服務;銷售百貨、五金交電、機械設備、電器設備(未取得專項許可的項目除外)成立日期:2003年7月18日根據北京華通鑒會計師事務所有限責任公司出具的審計報告,截至2009年12月31日,北京北廣傳媒投資發展中心母公司報表總資產18.29億元,凈資產17.84億元;2009年實現營業收入271.76萬元,凈利潤7,379.50萬元。34歌華有線可轉換公司債募集說明書控股股東持有的公司股份不存在被質押的情況。2、實際控制人情況實際控制人名稱:北京北廣傳媒集團住所:北京市朝陽區建國門外大街14號法定代表人:劉志遠開辦資金:3,000萬元經費來源:差額補貼宗旨和業務范圍:貫徹執行黨中央、國務院及市委、市政府的宣傳方針、政策,把握正確的輿論導向,按照有關規定負責推動本市廣播影視新媒體、有線數字付費頻道的發展,承擔移動電視、樓宇電視等的編輯制作及播出工作;經市政府授權管理、經營集團的國有資產,并負責其保值增值;按照統一規劃,負責本市有線電視及無線數字電視發射、傳輸網絡的建設、管理、經營等工作;組織攝制主旋律影視劇;按照干部管理權限和分工,負責集團機關及所屬單位的干部管理工作;承擔市委、市政府交辦的其他任務舉辦單位:市委、市政府成立日期:2007年3月12日根據北京北廣傳媒集團財務決算報告,截至2009年12月31日,北京北廣傳媒集團本部報表總資產11.21億元,凈資產10.85億元;2009年實現收入3,106萬元。(三)關于實際控制人變更的說明根據北京市委、市政府相關批復,為貫徹落實中央關于深化文化體制改革精神,進一步推動首都廣電事業和產業科學發展,北廣傳媒集團與北京人民廣播電臺、北京電視臺整合組建北京廣播電視臺,相應的資產整合等事項仍在進行之中,北京廣播電視臺及其下屬各家企業也正在辦理工商登記、變更等手續。截至本募集說明書出具之日,公司實際控制人仍為北廣傳媒集團,公司的控股股東沒有發生變化,仍為北廣傳媒投資中心。35歌華有線可轉換公司債募集說明書四、公司經營業務及產品情況(一)公司主要業務本公司的經營范圍是:廣播電視網絡的建設開發、經營管理和維護;廣播電視節目收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務;廣播電視視頻點播業務;承辦(不含發布)外省市衛星電視節目落地頻道在北京有線電視臺發布的廣告業務;有線電視站、共用天線設計、安裝。本公司主要負責北京地區有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務,屬于有線電視行業。(二)公司的主要產品、服務及用途1、廣播電視節目收轉傳送廣播電視節目傳輸是本公司的主營業務,通過衛星、地面、有線等傳輸系統,接收各類電視節目信號,并通過有線電視網絡向用戶進行廣播電視節目傳送及相關增值業務服務。現傳輸模擬電視節目50余套、數字電視節目150余套、數字廣播節目16套。截至2010年6月30日,本公司有線電視用戶注冊數為426萬戶。從2006年開始至今,公司科學部署、由點到面,全面展開北京有線電視數字化工作。截至2010年6月30日,數字用戶達到248萬戶。從國內具有代表性的幾個重點城市來看,傳輸數字電視節目最多和數字電視用戶規模最大成為北京市數字化試點工作最顯著的特征。此外,公司于2009年4月18日啟動標清交互數字電視的推廣工作,2009年9月18日啟動高清交互數字電視試驗示范小區的推廣。截至2010年1月18日,公司完成高清交互數字電視30萬戶的推廣任務,高清交互用戶數量領跑全國。標清交互和高清交互數字電視的推廣,開始了北京有線電視由單向到雙向、由標清到高清、由用戶“看電視”到“用電視”的歷史性跨越。2、網絡建設開發經營管理本公司根據城市建設發展和居民的入網需求,積極開展網絡建設,建設啟用36歌華有線可轉換公司債募集說明書了新總前端,并加強雙向網建設與改造。現已形成連接覆蓋全市16個區縣的大型有線電視光纜傳輸網絡,建設一級傳輸機房15個,二級傳輸機房222個;全市已敷設光纜2.3萬公里,電纜24萬公里,管道3,000公里;建成光節點1萬余個。為進一步確保安全傳輸,奠定堅實的網絡基礎,公司加強了架空纜線入地工作,光纜入地超過4,000公里。進行了大量的纜線清理整治工作,完成了遠郊十區縣和亦莊新城網絡建設的規劃編制工作,并且大力開展農村網絡建設,截至2009年12月31日,遠郊行政村光纜村村通率100%。3、有線網絡信息服務本公司在有線光纜網絡的基礎上,充分利用有線電視傳輸網絡的帶寬資源,經過不斷建設和升級擴容,開發拓展信息服務。公司綜合數據業務平臺目前已經具備了為社會和政府提供信息通信服務的能力,成功為多項政府信息化工程和社會信息化提供服務,有效地將政府公務信息傳遞到家家戶戶。目前個人信息服務業務收入持續增加,集團業務開通11,000余個用戶接入點,完成遠郊政務環網、金財網、奧運安保工程朝陽監控網、市應急指揮視頻會議系統、市國稅業務網等,業務涵蓋眾多單位和行業。五、主要業務所處行業的基本情況(一)行業監管及主要政策1、行業管理體制及主要法律法規國家對廣播電視信息傳輸業務實行統一領導,分級管理的原則。國家廣電總局是行業的最高行政管理部門,負責全國廣播電視信息傳輸網絡的管理工作,根據廣播電視的發展需要,對廣播電視信息傳輸網絡進行規劃和管理,制訂政策和指導分級建設開發,并參與制訂國家信息網絡的總體規劃;各省、市、縣級廣電局對各級廣播電視信息傳輸業務進行分級管理,負責行政區域內的廣播電視信息傳輸業務的管理工作和事業發展規劃。我國有線電視行業主要是通過發放經營許可證,實施許可制度。目前國家廣37歌華有線可轉換公司債募集說明書電總局對有線電視網絡的指導管理政策為“一市一網”,根據《廣播電視管理條例》第二十三條規定,同一行政區域只能設立一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網。廣播電視有線網絡是傳輸廣播電視節目、開展信息服務的重要基礎設施,是國家信息化的重要支撐平臺。為了加強廣播電視管理,發展廣播電視事業,促進社會主義精神文明和物質文明建設,自1997年通過實施《廣播電視管理條例》;為了維護廣播電視設施的安全,確保廣播電視信號順利優質地播放和接收,于2000年公布施行《廣播電視設施保護條例》。隨著有線電視數字化整體轉換工作的開展,國家廣電總局先后制訂、發布、實施《有線數字電視廣播條件系統入網技術要求和測評方法(暫行)》、《有線數字電視頻道配置指導性意見(暫行)》、《國家廣電總局關于推進試點單位有線電視數字化整體轉換的若干意見(試行)》、《有線數字電視試點驗收管理辦法(暫行)》等規章。根據《廣播電視節目傳送業務管理辦法》,利用有線方式從事廣播電視節目傳送業務的機構須經廣播電視行政部門批準,并取得《廣播電視節目傳送業務經營許可證》,按照許可證規定的范圍傳輸和轉播節目。根據《廣播電視視頻點播業務管理辦法》,國家對視頻點播業務實行許可制度,開辦視頻點播業務須取得《廣播電視視頻點播業務許可證》。2、產業政策(1)全球有線數字電視行業發展概況世界各國的有線數字電視產業發展迅猛,根據INFORMATELECOMS&MEDIA公司《全球數字電視報告(第9版)》的研究,截至2009年12月31日,全球數字電視用戶超過4.32億戶,數字電視家庭滲透率超過了35%,其中北美地區的滲透率超過了83%,但亞太區僅23%。預計到2014年,全球數字電視收視戶將到達7.51億戶,其中有線數字電視收視戶約為3.32億戶。亞太地區的主要傳輸平臺是有線數字電視,將占全球的56%以上。中國預計將是未來增速的主要增長點,未來5年預計將增加將近9,500萬數字電視用戶。38歌華有線可轉換公司債募集說明書2014年全球有線數字電視用戶預測數(單位:百萬戶)723323003502173525017189200150100500亞太地區東歐地區西歐地區拉美地區中東地區北美地區全球資料來源:INFORMATELECOMS&MEDIA公司《全球數字電視報告(第9版)》(2)我國有線數字電視行業發展概況自2003年國家廣電總局先后在全國53個城市和地區開展有線數字電視試點以來,我國有線數字電視化步伐加快。根據國家廣電總局發布2009年全國廣電發展的數據報告,2009年全國有線廣播電視用戶數約1.74億戶,其中有線數字電視用戶達到6,199萬戶,占全國有線廣播電視用戶的35.63%。2009年全國數字電視用戶增長近1,672萬戶,增長36.94%,是2006年數字電視用戶發展以來,增幅最大的一年。全國已有229個城市進行了數字化整體轉換,其中106個城市已經完成轉換,廣西、寧夏自治區的全部城市已基本完成數字電視整體轉換。我國有線數字電視用戶數量及數字化率8,0002,6952.7%6,19935.6%6,0004,52827.6%4,00017.6%1,3002,0009.3%102345280.9%0.3%2003200420052006200720082009有線數字電視用戶數量(萬)數字化率%資料來源:國家廣電總局(3)主要產業政策40.0%30.0%20.0%10.0%0.0%國家高度重視有線電視數字化,已將發展有線數字電視列入國家中長期科技發展規劃和國家文化發展綱要。國家廣電總局在《廣播影視科技“十五”計劃和39歌華有線可轉換公司債募集說明書2010年遠景規劃》中,明確提出“全面實施數字廣播電視計劃,加快數字化進程”和“2010年全面實現數字廣播電視,2015年停止模擬廣播電視的播出”的發展目標。2009年4月,國務院公布了《電子信息產業調整和振興規劃》,指出發展數字電視產業對于調整和振興電子信息產業發展的重要作用。2009年7月29日,為適應廣播影視改革發展的新形勢,推動廣播電視有線網絡數字化、信息化、規模化、產業化發展,國家廣電總局發出《關于加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》,其中明確省級廣播電視部門組織制定整合方案和具體實施,確保2010年底前各省基本完成整合;已經完成數字化整體轉換的有線網絡要加快網絡雙向化改造,尚未完成整體轉換的有線網絡,網絡建設和改造要直接向雙向化過渡。在2010年底,全國大中城市城區有線網絡的平均雙向用戶覆蓋率要達到60%以上;2011年底,大中城市城區平均雙向用戶覆蓋率要達到95%以上,其它城市平均雙向用戶覆蓋率達到50%以上;2012年底,全國城市有線網絡平均雙向用戶覆蓋率要力爭達到80%以上。為加快我國數字電視產業發展,豐富人民群眾的精神和物質文化生活,培育國民經濟新的增長點,國務院于2008年1月1日頒發《關于鼓勵數字電視產業發展的若干政策》(國辦發[2008]1號),提出“以有線電視數字化為切入點,加快推廣和普及數字電視廣播,加強寬帶通信網、數字電視網和下一代互聯網等信息基礎設施建設,推進三網融合。鼓勵廣播電視機構利用國家公用通信網和廣播電視網等信息網絡提供數字電視服務和增值電信業務。”2009年5月19日,《國務院批轉發展改革委關于2009年深化經濟體制改革工作意見的通知》中提到,“落實國家相關規定,實現廣電和電信企業的雙向進入,推動‘三網融合’取得實質性進展”;2009年7月22日國務院常務會議討論并通過《文化產業振興規劃》;2010年1月13日國務院召開常務會議“決定加快推進電信網、廣播電視網和互聯網三網融合”,為三網融合的發展指明了目標和方向。會議中明確提出推進三網融合的階段性目標:2010年至2012年重點開展廣電和電信業務雙向進入試點,探索形成保障三網融合規范有序開展的政策體系和體制機制。2013年至2015年,總結推廣試點經驗,全面實現三網融合發展。2010年6月6日,國務院三網融合協調小組會議討論并通過《三網融合試點方案》,三網融合試點工作正式開展。2010年7月1日,根據《國務院40歌華有線可轉換公司債募集說明書辦公廳關于印發第一批三網融合試點地區(城市)名單的通知》,國務院對外正式公布了包括北京、上海、杭州在內的第一批三網融合試點城市名單,并擬于2013年開始全面實現三網融合發展。三網融合給有線電視網絡公司帶來新的發展機遇,將加快數字化和雙向化改造,提升有線網絡的質量,并增強有線電視運營商的長期競爭力;同時可望加速網絡整合,提高有線運營商的用戶規模效應;并且促進高清交互電視服務推廣以及數據增值服務的發展。同時,也因為市場門檻的降低,增加了競爭對手,潛在競爭者的影響力增強,市場競爭壓力逐步加大。(二)行業競爭格局1、行業競爭格局(1)有線數字電視行業內競爭狀況目前我國對有線電視網實行“一市一網”,即同一行政區域只能設立一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網。公司是唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商,因此公司在北京市經營有線電視網屬于獨家經營,目前行業內不存在競爭。(2)有線電視行業外潛在的競爭狀況衛星數字電視、地面數字電視、IPTV等對有線電視構成行業外的潛在競爭。具體情況參見本節“六、公司在行業中面臨的競爭狀況(三)公司的主要競爭對手”相關內容。2、行業內主要企業和主要企業的市場份額由于我國有線電視網絡區域單一性的特點,企業主要經營地區即決定其市場份額。目前與本公司經營業務相似的上市公司有深圳市天威視訊股份有限公司、陜西廣電網絡傳媒股份有限公司和湖南電廣傳媒股份有限公司。深圳市天威視訊股份有限公司(股票代碼002238),2008年5月26日于深圳證券交易所上市,在深圳特區擁有有線電視網絡的獨家經營權,截至2009年12月31日,有線數字電視用戶終端數為107.85萬個。41歌華有線可轉換公司債募集說明書陜西廣電網絡傳媒股份有限公司(股票代碼600831),2001年對在上海證券交易所上市的黃河機電股份有限公司進行大規模資產重組,現為陜西省行政區域內唯一合法的有線電視、有線數字電視運營商,截至2009年12月31日,有線電視注冊用戶445萬戶,數字電視用戶202萬戶。湖南電廣傳媒股份有限公司(股票代碼000917),1999年3月25日于深圳證券交易所上市,自2008年起整合湖南全省有線電視網絡。截至2009年12月31日,有線電視用戶達到337萬戶,總計發放機頂盒達到267萬臺。3、進入行業的主要障礙(1)政策性限制我國有線電視行業目前實行經營許可認證管理。根據《國務院關于非公有資本進入文化產業的若干決定》(國發[2005]10號),從事建設和經營有線電視接入網、有線電視接收端數字化改造業務的文化企業國有資本必須保持控股。根據國家廣電總局《關于有線電視分配網建設和經營管理有關問題的通知》(廣發(2006)41號),在國有廣播影視單位保持控股的前提下,非公有資本可以投資參股縣級以下(不含縣級)新建有線電視分配網,參與有線電視接收端數字化改造。(2)區域性限制根據《廣播電視管理條例》第二十三條規定,同一行政區域只能建設一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網。(3)資金技術壁壘有線電視網絡屬于資本密集型、技術密集型行業。建設有線電視網絡需要地下管道或架線空間等稀缺資源,并且需要投入巨額的資本建設有線電視前端系統、進行電纜鋪設等,而且建設周期較長。同時,開展有線網絡運營,特別是有線數字電視運營所需的核心技術的掌握和運用,技術含量要求較高。此外,有線數字電視的專業化比較強,在業務拓展、市場營銷、客戶服務等方面的標準比較高,需要能力較強的經營團隊。4、市場供求狀況42歌華有線可轉換公司債募集說明書本公司是唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商。根據目前國家廣電總局對有線電視網絡“一市一網”的指導管理政策,本公司在北京地區擁有有線電視網絡的獨家經營權。過去三年,本公司的用戶數量一直維持穩定增長,年復合增長率為9.57%,增長動力來自自然用戶數量的增加、外來人口的持續移入和新建小區的網絡鋪設。截至2010年6月30日,本公司已完成北京地區248萬戶數字電視整體轉換工程,接近全市現有有線電視總用戶數的60%。未來隨著數字電視整轉工作的持續推進和開展,以及隨之推出的眾多擴展業務、增值業務將進一步拓寬公司的盈利范圍。5、行業利潤水平的變化根據國家廣電總局發布的2009年全國廣電發展的數據報告,截至2009年底,全國有線電視用戶規模約為1.74億戶,比2008年增加了1,000萬戶,年增長6.1%;有線數字電視用戶6,199萬戶,年增長36.94%;付費數字電視用戶705萬戶,年增長57.02%。有線廣播電視網絡收入預計391.01億元,比2008年增長5.82%,有線電視收視費預計269億元,比2008年增長7.61%,付費數字電視收入25.42億元,年增長78.89%,增速較上年進一步提高。數據顯示,有線電視用戶發展已趨于放緩,但有線數字電視用戶及付費數字電視收入仍然高速增長。有線電視網絡總收入增幅高于全國GDP增速水平,體現有線電視網絡產業發展的良好態勢。43歌華有線可轉換公司債募集說明書2009年全國有線電視網絡收入概況450391.014005.82%7.61%78.89%350300269.0025020015010025.42500有線網絡總收入有線網絡收視費收入付費數字電視收入收入(單位:億元)增長率資料來源:國家廣電總局全國各地的有線電視網絡運營商目前主要業務仍以有線電視接入服務,主要收入來源為有線電視收看維護費。按照國家發改委發布的《有線電視基本收視維護費管理暫行辦法》(發改價格[2004]2787號)規定,有線電視基本收視維護費由當地價格主管部門依據有線電視網絡運營的合理成本加合理利潤和稅金制定。有線電視網絡運營商采用新技術和提高服務質量導致經營成本或支出發生明顯變化的,可以申請調整有線電視基本收視維護費的收費標準,但須按《政府價格決策聽證辦法》和《政府制定價格行為規則(試行)》有關規定,由價格主管部門核準并組織聽證后確定。2009年8月,國家發改委、國家廣電總局下發《關于加強有線電視收費管理等有關問題的通知》(發改價格[2009]2201號)再次明確上述規定,有線數字電視基本收視維護費實行政府定價;有線電視增值業務服務和數字電視付費節目收費,由有線電視運營機構自行確定,但須充分考慮有線電視用戶的承受能力和當地經濟發展水平。有線電視運營商因其具有公用事業特性,有線電視收視費價格相對穩定,因此有時也有可能喪失某些經濟利益。自2003年我國開始實施有線電視數字化轉換以來,各地由于建設數字電視平臺投資大,明顯增加了有線電視的運營成本,因此,有線數字電視收視維護費標準有較大幅度的提高,新增部分帶來的收入,在填補有線電視運營商的經營成90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%44歌華有線可轉換公司債募集說明書本后,也使有線電視運營商增加了一定的盈利。同時,伴隨著有線電視數字化的發展,有線電視網絡運營商利用豐富的頻率資源開展擴展業務與增值業務,具備雙向互動功能的有線電視除了能提供寬帶上網、VOD點播外、還具有作為水電煤氣、電視購物的支付平臺等眾多實用功能,將極大地方便居民的日常生活,也將為有線電視運營商帶來新的收入和利潤增長點。(三)行業技術特點1、行業技術水平及技術特點在有線電視數字化初期,有線數字電視主要涉及數字音視頻編碼技術、復用技術、數字調制解調技術、條件接收技術、中間件技術、光調制和解調技術、光纖傳輸技術、射頻電纜傳輸技術和機頂盒技術等,進行節目的采集、錄制、播出、發射和接收。隨著數字化技術在電視領域應用的不斷深入,數字微電子技術、數字存儲技術、數字電視專用的軟件技術等將更大量在行業內應用。2008年12月,國家廣電總局和科技部合作推動中國下一代廣播電視網(NGB)的建設,NGB是以有線電視數字化整體轉換和移動多媒體廣播電視的成果為基礎,以科技部自主創新的“高性能寬帶信息網”核心技術為支撐,有線無線相結合、支持三網融合業務的、全程全網的廣播電視網。NGB可為廣大人民群眾提供高清晰度電視、數字音頻節目、高速數據接入和話音等三網融合業務。除此之外,高清電視也成為有線數字電視新的亮點。通過近十年來的發展,高清電視在發達國家已逐步成為主流。根據市場調研機構SNLKAGAN最新調查報告顯示,全球排列前10位的高清電視市場產生用戶市場業務收入目前已超過10億美元,2016年將增長到120億美元。據美國廣播業者協會(NAB)報道,2007年底,美國高清電視用戶有1,600萬左右,32%以上的家庭擁有高清電視機,2008年超過100個高清電視頻道開播。日本的高清電視用戶目前已超過1,000萬戶,日本全高清平板電視普及率超過45%,日本廣播協會(NHK)計劃2010年實現100%高清。歐洲以國際重大體育賽事為主要的推廣節目類型,已有25%左右的歐洲家庭購買了高清電視機,超過1,000萬戶。目前,我國發展高清電視的時機與條件已經成熟。一是平板顯示器消費市場已充分啟動;二是傳輸通道完全具備;三是許多電視臺已具備高清節目制作能力;45歌華有線可轉換公司債募集說明書四是電視節目生產已向高清邁進。2009年,國家廣電總局按照“鼓勵發展、統籌兼顧”的原則,從頻道布局、節目設置、傳輸方式等方面,加快制定推進高清電視發展的整體規劃和政策措施。目前國家廣電總局正考慮通過制訂標清電視與高清電視同播的技術政策,來推動高清電視的發展。2005年中央電視臺通過有線數字電視開播了我國第一個有線高清頻道,隨后上海文廣集團、電影頻道等也相繼開播了有線高清頻道。湖南廣電集團于2009年12月,進行高清頻道的試驗播出,實現高標清同播。高清電視對于拉動內需、帶動相關產業發展、提高公共服務水平都有至關重要的作用。北京奧運會期間,本公司首次成功通過有線電視網絡為奧運大家庭成員提供了優質的高清節目轉播和點播服務,2009年公司實現了北京衛視等13套高清頻道的入網傳輸,實現了歷史上第一次高清、互動傳輸國慶盛況的突破,圓滿完成了60年大慶的各項服務保障任務,極大地推動了中國高清電視的發展。2、行業特有的經營模式有線電視網絡的經營模式為特許經營,相關業務運作需首先獲得有關國家機關頒發的經營許可證。3、行業的周期性、季節性或區域性特征有線電視行業屬于弱周期性的行業,也無明顯的季節性特征。從目前我國居民收入、國家政策和宏觀經濟分析,我國已經進入了消費升級加速發展的階段。由于目前國家廣電總局對有線電視網絡的指導管理政策為區域單一性,使有線電視行業具有了極強的區域性特征。此外,有線電視網在我國的發展不平衡。根據《2009年中國廣播影視發展報告》的統計,2008年全國有線電視入戶率為41.51%。2008年有線廣播電視入戶率排名前五名的省(區、直轄市)為廈門市、上海市、深圳市、青島市和北京市,入戶率皆高于80%。從以上數據可見,有線電視業務的發展與當地的經濟發展水平、人口總量與密度聯系密切,主要原因在于有線電視網絡對不發達地區的覆蓋往往邊際效益不高,難以提高經濟效率。(四)所處行業與上下游的關聯性本公司所處行業的產業鏈情況如下:46歌華有線可轉換公司債募集說明書軟件供應商增值服務供應商節目內容供應商運營硬件提供商傳輸平臺有線電視網絡運營商終端設備提供商用戶有線電視網絡運營商為整個產業鏈的核心,將上游的節目制作和播出環節的數字化,與下游的接受終端和外圍設備制造商,聯結成緊密的產業鏈節網。隨著我國有線數字電視業務的開展,各節目內容提供商、增值服務提供商、軟硬件提供商均積極采取各項措施在降低自身經營成本的同時提高技術,加強研發,為我國有線數字電視業務的發展作出了較大貢獻。隨著人民生活水平的不斷提高、消費的不斷升級以及數字電視轉換后大量擴展業務、增值業務的推出,將使有線電視網絡運營商獲得更多收入來源,同時也將帶動一系列相關產業的高速發展,未來具有巨大的發展空間。本公司提出的“十”字戰略,即在依托有線網“渠道價值”的基礎上,縱向在貫通有線電視產業鏈上積極布局,橫向實施對外擴張。“十”字戰略提出以來,公司在產業鏈布局整合上步伐較快,近兩年來先后通過參控股或合作方式與數字電視軟硬件開發、節目制作、內容集成、增值服務等領域的公司進行合作。目前,公司已成為數字電視產業鏈布局相對完善的有線網絡運營商。六、公司在行業中面臨的競爭狀況(一)公司在行業中的競爭地位1、公司的行業地位截至2010年6月30日,本公司有線電視用戶注冊數為426萬戶,成為全國城市中用戶最多的有線網絡公司,在東城、西城、崇文、宣武、朝陽、海淀、豐臺、石景山、昌平、大興、通州、順義等12個區開展了有線電視數字化試點47歌華有線可轉換公司債募集說明書推廣,共計248萬用戶實現了有線電視數字化。北京市不但是國內城市中有線電視數字化用戶規模最大的城市之一,同時在數字電視領域擁有較強的技術和產業化優勢,在數字電視產品研發、硬件制造和增值服務等方面技術水平均居全國前列。自2009年9月18日啟動高清交互數字電視試驗示范小區的推廣以來,目前公司高清交互業務已經覆蓋234個小區,截至2010年1月18日,完成高清交互數字電視30萬戶的推廣任務,北京成為全國高清用戶、高清交互用戶最多的城市。2、公司的競爭優勢公司整體運行良好,各項業務發展在同行業中處于領先水平。(1)市場用戶增量穩定,未來增長空間大根據北京市統計局公布的數據,北京市2009年底常住人口達1,755萬人,近3年年均增長60萬人,與“十五”期間的年均增長35萬人,人口規模增長加速,其中流動人口增長是主要原因。根據《北京市十一五規劃綱要》,北京市將竣工經濟適用住房200萬平方米,以促進房地產投資穩定增長。預計人口數量的不斷上升、家庭規模小型化趨勢以及新建商品房數量的不斷增加將促進北京市自然用戶數量繼續保持上升。公司是唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商。截至2010年6月30日,本公司有線電視用戶注冊數為426萬戶,近三年年復合增長率為9.57%,用戶數量保持良好增長。同時,截至2010年6月30日,本公司完成北京地區248萬戶數字電視整體轉換工程,接近總用戶數的60%。未來不論在用戶總量上,或數字電視戶數量上,仍有較大的增長空間。(2)政策重點支持產業,發展潛力可期根據北京市財政局、北京市地方稅務局以京財稅[2008]2050號轉發的《財政部、國家稅務總局關于北京有線數字電視收入免征營業稅的通知》(財稅[2008]100號),公司按照北京市物價局京價(收)字[2003]295號《關于有線電視收看維護費標準的批復》規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基48歌華有線可轉換公司債募集說明書本收視維護費收入,自2008年7月1日至2011年6月30日免征營業稅。根據北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局、中共北京市委宣傳部以京財稅[2009]1944號轉發的財稅[2009]105號文及市文化體制改革領導小組辦公室向市財政局、市國稅局、市地稅局提供的《關于轉制文化企業名單(第一批)的函》,北京歌華有線電視網絡股份有限公司列入北京市轉制文化企業名單(第一批)。2009年10月,主管稅務機關已正式受理了減免稅備案資料,本公司自2009年1月1日起至2013年12月31日止免征企業所得稅。同時,公司于2009年獲得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合簽發的《高新技術企業證書》,證書編號GR200911000455,認定有效期為三年,自2009年1月1日至2011年12月31日。此外,為了全面提升北京市信息化基礎設施建設水平,增強城市綜合競爭力,促進首都經濟平穩較快和可持續發展,北京市人民政府于2009年6月制定《北京信息化基礎設施提升計劃(2009-2012年)》,到2012年底,基本完成數字電視雙向改造,主要任務包括:加快交互式高清數字電視改造和移動多媒體系統建設。將按照建設下一代廣播電視網(NGB)的相關規劃,以企業投資、政府適度補貼的方式,完成全市交互式數字電視網絡改造和平臺建設,開展交互式數字電視業務,全面推進移動多媒體系統建設。2009年7月,為了擴內需促增長保發展,北京市發改委出臺《北京市調整和振興電子信息產業實施方案》。其中北京市計劃重點實施“北京高清交互數字電視應用工程”,將用三年時間在主要地區普及高清交互式數字電視,到2011年總用戶數達到260萬。計劃實施后,北京將在全國率先大規模普及高清交互數字電視。隨著《三網融合試點方案》及包括北京在內的第一批三網融合試點城市名單出臺之后,三網融合的政策逐漸明確。政策允許有線電視運營商不僅可以經營增值電信業務,還允許經營部分基礎電信業務、互聯網業務。目前國家廣電總局已經頒發的6個全國性IPTV執照都隸屬于廣電系企業。上述政策的支持,不僅給公司創造了良好的外部發展環境,也為公司實現業49歌華有線可轉換公司債募集說明書務和技術的持續創新、盈利能力的不斷提升奠定了堅實的基礎。作為目前北京市唯一建設經營全市有線電視網絡的有線運營商,公司將切實抓緊這一契機,加速數字化整體轉換過程,推動高清交互數字電視,并配合北京在數字電視領域已有的較強技術和產業化優勢,加快建設北京市為全國一流的數字電視產業園。(3)實施高清交互數字電視項目,將為公司帶來新的盈利增長點公司本次募集資金投資項目高清交互數字電視基礎應用工程項目,將為家庭娛樂終端提供視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等新增服務,在為用戶創建更豐富的文化傳播平臺之外,也為公司帶來新的業務收入及利潤來源。(4)堅持安全傳輸和優質服務品質,打造企業軟實力2008年,公司作為北京奧運會有線數字電視專網的提供商,順利實現了奧運會歷史上的“三個第一”,第一次對電視節目通過數字電視的方式提供服務,第一次在專網中提供高清數字電視服務,第一次提供視頻點播服務,受到北京奧組委的充分肯定,被評為科技奧運先進單位。2009年,公司持續積極推進“平安北京”建設和“國慶平安行動”工作,實現13套高清頻道的入網傳輸和第一次高清、互動傳輸國慶盛況的突破,圓滿完成國慶安全傳輸服務保障任務。公司多層次的安全傳輸保障體系,實現每年“兩會”、奧運專網和國慶期間網絡運行零事故、場館保障零故障、服務對象零投訴,維護全年全市有線電視安全運行,公司的優質服務以及對服務品質的堅持,已受到國際和國內的高度肯定。公司堅持“全員皆誠信,終端皆為本,服務終致勝”的服務理念,建立起了“窗口、上門、客服”三位一體的服務體系和24小時二級調度機制。目前擁有54個營業廳,45家委托維護單位,100多個客服坐席,300多名客服人員,及時處理解決發現的各類問題,得到用戶好評。(5)擁有高素質消費群體、價值增長空間和首都文化中心的區位優勢2009年北京市人均地區生產總值達到68,788元(按年平均匯率折合為10,070美元),2009年城鎮居民人均可支配收入26,738元,收入水平在中國名列前茅,對有線電視消費的需求旺盛。北京市居民的受教育程度高,以及對精神50歌華有線可轉換公司債募集說明書文化產品的高支持、高接受度,對公司推進有線電視增值服務、拉動數字電視消費升級,具有地利人和的優勢。從全國其他已經完成數字轉換的重點城市來看,其基本收視費均進行了55%到180%不同程度的調高,數字電視的每月基本收視費大部分介于20到28元之間;而北京市目前仍維持18元/月的基本收視費,因此未來在基本收視費以及增值服務方面,仍具有一定的價值增長空間。北京市作為全國的文化中心,擁有獨特的區位優勢,同時文化創意產業已被北京市確定為支柱產業。根據北京市發改委制訂的《北京市“十一五”時期產業發展與空間布局調整規劃》,“重點培育歌華有線、北青傳媒、北京日報、北京發行集團等一批知名文化創意產業集團”,公司是北京市大力發展文化創意產業戰略下的核心企業,在北京市產業結構調整進程中具有相對優勢。(6)“十”字戰略目標,優化資源整合網絡規模大、用戶集中是有線電視網絡開展新業務的有利條件之一。為實現橫向擴張、縱向貫通產業鏈的“十”字戰略目標,公司內部以全局觀、效率觀、科學發展觀為導向,整合資源,形成效益最大化;外部依托公司資源強強聯合,強弱搭配、優勢互補,形成產業鏈上的誠信、合作、互利、共贏。在橫向上以北京為中心,通過合作聯網或并購方式不斷擴大網絡規模,如在2004年成功收購涿州有線電視網;在縱向上,向上進行內容拓展,向下進行多網絡融合,如2007年參股深圳市茁壯網絡技術有限公司和北京數碼視訊科技股份有限公司,進一步參與產業鏈上數字電視軟件和硬件的研發。(7)完整的運營體系,規范的法人治理結構經過多年對有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護廣播電視節目的接收、傳輸服務,以及不斷推出有線電視網絡增值服務,公司在有線電視網絡的建設、維護、運營方面已形成了一套完整的運營體系,建立了一支隊伍,并在網絡運營中積累了豐富的經驗,在國內有線電視網絡運營商中處領先地位。公司按照現代企業制度的要求,建立了較為完善的法人治理結構,董事會、監事會、戰略、薪酬、審計委員會等逐步建立和完善;公司制定了人力資源管理、51歌華有線可轉換公司債募集說明書財務管理、投資管理、采購管理、資產管理、網絡建設管理、維護服務管理、合同管理等方面的一系列規章制度;崗位分析、薪酬體系、績效考核逐步明晰,組織機構日趨合理高效。公司2007年被評為上交所上千家上市公司中首批199家“公司治理樣本企業”;2008年繼續被評為上交所的治理樣本企業。3、公司的競爭劣勢隨著高清交互數字電視的推廣,公司的固定資產投入較大,折舊成本隨之大幅增加,同時完成北京市高清交互數字化推廣和基礎網絡改造與建設需要的資金缺口和經營壓力較大。為此,公司將加大各級管理力度,增收節支,同時要開辟新的收入來源和利潤增長點,探索新的盈利模式。(二)公司的市場占有率以及變化情況趨勢公司自1999年獲北京市人民政府辦公廳的批準,是目前北京市政府核準的唯一一家建設、經營和管理全市有線電視網絡的運營商,在北京市范圍內擁有獨家經營的優勢,多年來一直擁有極高的市場占有率。(三)公司的主要競爭對手根據《廣播電視管理條例》第二十三條同一行政區域只能設立一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網的規定,公司在北京市經營有線電視網不存在行業內的競爭對手。但是,移動、聯通和電信開展“三網融合”業務后,公司將面對互聯網、3G等傳輸平臺的競爭;在媒體終端方面,公司未來將面臨衛星數字電視、地面數字電視、IPTV、手機電視的競爭。這些競爭均可能在一定程度上擠占本公司的市場份額,從而影響公司盈利水平。1、IPTV成為強有力的競爭對手2009年,國家《電子信息產業調整和振興規劃》、《國務院批轉發展改革委關于2009年深化經濟體制改革工作意見的通知》、《文化產業振興規劃》等文件的頒布,從不同角度和層面提及三網融合的良性發展和產業結構的調整,而IPTV業務被認為是“三網融合”的重要切入點。52歌華有線可轉換公司債募集說明書全球范圍內,IPTV正迅速發展。根據《2009-2010中國數字電視發展年鑒》的統計,截至2009年底,全球IPTV用戶已達3,500萬戶,國內IPTV用戶達到360萬戶,上海IPTV用戶數已經超過100萬戶,江蘇、廣東兩地均已突破60萬戶,IPTV發展具有全國蔓延之勢。與國內大多數單向有線數字電視相比,IPTV交互性和時效性更強,可實現點播、時移和雙向互動等多種功能。隨著三網融合的發展,IPTV的用戶數量可望在兩年后規模上漲,電信運營商正在積極轉型與整合,對IPTV市場虎視眈眈。三大電信運營商擁有雄厚的資本,全國統一的網絡和長期的企業化運營經驗,IPTV作為三網融合業務的切入點將在體制等局限性因素消失后進入規模發展階段,從而對有線電視產業形成沖擊。但是電信等其他網絡運營商經營IPTV目前存在三個障礙:首先,IPTV的經營資質仍為特許經營;其次,電信公司現有的帶寬不足以播送和現在電視質量相當的節目;再次,缺乏用戶環境,加上收視習慣等因素,目前缺乏可行的商業模式。從近期來看,IPTV受節目數量、內容瓶頸、政策環境的一定影響和限制,缺乏成功的商業運營模式,視頻質量不高,用戶市場仍需要大力培育,還未與有線電視形成抗衡;本公司將盡快完成數字化整轉、網絡的雙向化改造、高清交互數字電視的推廣,積極開拓增加用戶規模,以“三網融合”為推動力,夯實主業,擴大差異化產品優勢,迎接IPTV挑戰。2、直播衛星帶來沖擊從國際發展趨勢來看,有線電視和衛星數字電視之間的競爭從整體上加劇。世界各發達國家的衛星電視已直接進入家庭,個體接收將成為衛星電視接收的主流。2008年6月,“中星9號”廣播電視直播衛星升空,被確定為實現廣播電視村村通的主要手段。2009年全國發展的潛在用戶超過千萬,但由于2010年1月起中星9號進行加密,僅369.8萬正版機用戶經過升級后可正常收到48套電視節目,其余只能收看12個電視節目。與有線電視相比,直播衛星的優勢是覆蓋廣、經濟便捷,缺點是單向直播,目前城市郊區和邊遠農村是其覆蓋重點。本地化節目、雙向交互是有線電視的優勢,衛星直播不容易實現有線網的雙向高帶寬。按照國家廣電總局的相關規劃,直播衛星在我國首先承擔宣傳、公益、覆蓋的任務,初期是從根本上解決農村及邊遠地區看電視難的問題,并由國家財政直接支持。因此,短期來看,衛星電視對我國的有線電視尚不構成威脅。53歌華有線可轉換公司債募集說明書3、地面數字電視的競爭地面數字電視國家標準于2007年8月1日正式實施。在城市市場上,地面數字電視主要以移動公交和車載移動電視為主;雖然地面數字電視能夠分離一部分城市低端人群,但是城市用戶對地面數字電視的個人消費市場空間有限。由于地面數字電視的定位是公共服務,地面數字電視不加密,不允許收費,因此相對于其他潛在競爭而言,地面數字電視對有線數字電視的沖擊較小。七、公司的主要業務情況(一)主營業務構成1、按產品分類本公司主要經營北京地區有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務。2010年1-6月、2009年、2008年和2007年營業收入(除分部間收入)按行業分類如下:單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度網絡運營服務960,675,329.521,484,113,864.191,315,763,931.101,168,073,085.05器材銷售13,832,715.5931,883,992.5344,000,584.1016,842,574.522、按銷售地區分類公司主要服務北京地區居民,提供有線電視綜合信息服務。2010年1-6月、2009年、2008年和2007年北京地區營業收入如下:單位:元地區2010年1-6月2009年度2008年度2007年度北京968,244,062.111,504,996,935.721,349,576,284.801,178,405,758.8754歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)主要產品服務流程節目信號傳輸衛星接收系統本地系統總前端前段信號處理系統IPQAM光發射機分中心機房三級機房光節點調制器數據廣播用戶端視頻服務器服務體系流程營業廳、客服受理派單安裝維護單位上門服務有線廣播電視服務流程主要分成兩部分:一是有線節目信號傳輸,二是運營服務流程。具體如下:(1)有線節目信號傳輸公司與外地節目單位簽訂衛星節目落地協議,收取頻道收轉費;整合外地和本地節目,通過總前端、分中心機房、三級機房等網絡傳輸平臺,將信號發送到用戶端。(2)運營服務流程公司通過各城區營業廳或96196客服熱線受理業務,辦理有線電視用戶入網、交費手續,收取用戶交納的入網費、有線電視收看維護費、業務變更費用等各項業務,安排維護單位進行用戶報裝、移址、暫停/恢復、過戶、退網,并受理用戶咨詢、投訴。(三)主要經營模式本公司是北京地區目前唯一一家核準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商,根據北京市的城市建設發展和居民的入網需求,規劃北京地區有線電視網絡干線網和用戶分配網,負責網絡的日常經營管理和維護;并按照國家廣電總局的相關規定和有線電視節目傳輸的管理要求,以及與各類電視節目提供商談判的結果,確定網內傳輸的電視節目,通過有線電視網絡向用戶提供電視收視服務;同時通過建設音視頻信號和綜合信息數據內容集成平臺,為用戶提供視頻點55歌華有線可轉換公司債募集說明書播、數據廣播等有線電視的擴展業務和增值業務。1、采購模式本公司各部門的采購根據其需求計劃,依照公司規定的審批程序填寫采購申請,由采購部門進行采購。公司建立規范的采購招標標準,如設備采購主要通過招標實現。招標會上,主要完成定價過程,然后按技術標準、商務情況評分綜合考慮確定賣方。為了保證網絡傳輸質量一致性,節省員工對不同設備品牌的學習費用及適應時間,并減小專業工具的差別,公司一般采取延續選購的方式,在三年內固定2至3家品牌的設備,并定期檢查設備狀況并向賣方反饋設備信息。2、服務方式(1)96196客服熱線:本公司在全國廣電行業中首家設立客戶服務熱線(96196),為用戶提供咨詢、報修、投訴等方面的服務。近年來,公司客服不斷擴大,目前席位數量達到100多席,客服人員近300人。通過對客服人員培訓、制度建設、增加夜間班次人數等措施,從2001年起至今客服共受理客戶來電1,511余萬人次,目前客服電話辦結率在98%以上,2009年全年客服中心回訪各類用戶總計43萬人次,用戶滿意度超過99%。(2)營業廳模式:為方便用戶,本公司加強營業網點建設,建立快速響應機制,健全維護體系。公司目前營業廳已經發展到54個,全年無休確保用戶需求,并且已經建立了24小時二級調度機制,接聽、處理、上門、反饋一條龍服務,結單時間由72小時縮短到24小時。公司加強一線維護力量,增加了數百人的數字電視維護隊伍,將直屬維護隊伍分配到城區5個分公司,縮小了維護半徑,提高了故障處理效率。(3)其他服務模式:公司大力發展集團業務,成功完成歌華大廈IDC收購項目的接收和運維,新發展集團用戶業務專網,同時積極推進個人信息業務。3、銷售方式公司主要業務通過營業廳進行銷售,部分業務也通過代理商進行銷售。(四)公司主要產品、產量及銷量情況1、主要產品的產銷情況56歌華有線可轉換公司債募集說明書(1)報告期內營業收入情況單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度有線電視收看維護收入435,547.94862,229.83783,197.19717,357.85工程建設及維護收入312,852.58151,317.74105,054.2280,965.89有線電視入網收入19,395.0934,591.6831,292.8228,158.23信息業務收入119,859.75276,410.50240,644.06190,876.77頻道收轉收入67,715.00122,115.60115,564.40103,980.00銷售材料收入11,375.3024,714.7140,805.35-主營業務收入小計966,745.661,471,380.061,316,558.041,121,338.74其他業務收入7,762.3944,617.8043,206.4763,576.92營業收入合計974,508.051,515,997.861,359,764.521,184,915.662、報告期內服務的主要消費群體公司在北京地區擁有有線電視網絡的獨家經營權,服務覆蓋區域內的住宅區居民,以及辦公樓宇、店鋪、酒店等商業場所用戶。3、報告期內主要服務的銷售價格情況根據北京市物價局《關于有線電視網絡收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號),有線電視信號開通后,本公司每戶每月收取18元的收看維護費。對持有市民政局頒發的“城市居民最低生活保障金領取證”的特困戶按每戶每月12元收取有線電視收看維護費;對持有“農村居民最低生活保障金領取證”的農村貧困戶按程序辦理減免手續。4、向客戶銷售情況公司主要銷售對象為北京市居民及企業,用戶眾多,最近三年不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額50%或嚴重依賴少數客戶的情形。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東未在上述客戶中占有權益。(五)公司主要設備及其供應情況本公司生產經營所需的設備主要為機頂盒、電纜調制解調器、光端機、互聯網出口、電視節目、光纖、電纜,主要來源于外購。公司向前五名供應商采購情況請見下表:57歌華有線可轉換公司債募集說明書單位:萬元報告期客戶名稱入庫金額占總采購額的比例(%)北京創維海通數字技術有限公司18,476.0025北京四達時代軟件技術有限公司5,146.4472009年度華為數字技術有限公司4,310.246北京北郵國安寬帶網絡技術有限公司2,834.144四川長虹網絡科技有限責任公司2,516.043四川長虹網絡科技有限責任公司8,880.5513華為數字技術有限公司8,571.35132008年度中國儀器進出口集團公司(NAGRA)5,180.628北京世茂聯成網絡工程有限公司4,367.467深圳市同洲電子股份有限公司3,506.235四川長虹網絡科技有限責任公司18,391.1621深圳市同洲電子股份有限公司13,353.71162007年度深圳華為通信技術有限公司9,635.9413中國儀器進出口集團公司(NAGRA)4,849.135北京富通東方科技有限公司4,613.545本公司不存在向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴少數客戶的情況。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東未在上述供應商中占有權益。八、公司的主要固定資產及無形資產(一)主要固定資產基本情況公司的主要固定資產包括房屋及建筑物、通用設備、專用設備和運輸設備等。截至2010年6月30日,公司主要固定資產具體情況如下:單位:元固定資產類別資產原值累計折舊賬面凈值財務平均成新率(%)房屋及建筑物1,156,542,415.30127,076,325.611,029,466,089.6989.01通用設備75,853,730.6343,371,634.3932,482,096.2442.82專用設備4,357,717,619.121,831,674,698.562,526,042,920.5657.97運輸設備87,418,768.7355,195,261.9732,223,506.7636.86合計5,677,532,533.782,057,317,920.533,620,214,613.2563.7658歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)主要生產設備截至2009年12月31日,公司及下屬公司擁有的主要生產設備情況如下:序號設備名稱原值(元)凈值(元)財務平均成新率(%)所在部門1傳送光設備54,516,077.6438,904,556.2271.36公司2前端其它72,732,373.0654,337,305.3774.71公司3光設備112,071,474.2234,326,988.7730.63公司4IP系統50,684,387.481,806,030.133.56公司5機房其它105,724,020.1967,818,843.8064.15公司6光纜網設備117,867,570.9118,560,262.5215.75公司7電纜網設備54,652,778.7716,951,328.4231.02公司8光纜機房67,640,361.0147,671,312.8770.48公司9光纜支線202,383,367.4280,374,508.4339.71公司10分配網改造97,882,743.9427,224,551.0227.81公司11電纜網152,460,405.58112,305,574.2773.66公司12綜合布線73,004,387.6320,154,919.7627.61公司13用戶用調制解調器52,294,575.0019,797,286.7137.86公司14標清單向機頂盒914,259,499.12541,657,398.2959.25公司15高清雙向機頂盒62,125,510.3862,118,535.7999.99公司16電纜網81,661,741.2660,927,114.9774.61大興分公司17光纜網52,998,576.9741,206,171.6977.75房山分公司18光纜網55,888,392.5442,615,203.3676.25通州分公司(三)公司主要房屋建筑物1、已取得房屋所有權證的房屋截至本募集說明書簽署日,本公司共有112處、合計52,516.55平方米的房屋已取得房屋所有權證,無權屬爭議情況,房產情況具體如下:序號房屋所有權證號房屋坐落用途面積(平方米)1X京房權證宣股字第005946號宣武區南華里10號樓商業510.612X京房權證崇字第018446號崇文區光明路11號6層604辦公149.143X京房權證崇字第018447號崇文區光明路11號6層606辦公241.954京房權證海股移字第00050號海淀區昆明湖南路11號2號樓住宅88.795京房權證東集移字第00104號東城區寶鈔胡同1號2單元辦公159.6359歌華有線可轉換公司債募集說明書1026京房權證崇段字第00374號崇文區幸福家園9號樓辦公128.047X京房權證海字第056433號海淀區西四環中路39號1、2、3號樓商業773.978X京房權證海字第056124號海淀區西四環中路39號1、2、3號樓2層022商業319.579京房權證市朝股字第3780353號朝陽區望京園三區303、304號樓住宅357.0710X京房權證東字第010433號東城區青龍胡同1號1層101辦公328.7311X京房權證東字第010960號東城區青龍胡同1號3層301辦公6,852.2412X京房權證東字第010961號東城區青龍胡同1號7層701辦公227.6013X京房權證東字第010962號東城區青龍胡同1號7層702辦公219.2014X京房權證東字第010963號東城區青龍胡同1號7層703辦公215.8015X京房權證東字第010964號東城區青龍胡同1號7層704辦公216.8916X京房權證東字第010062號東城區青龍胡同1號7層705辦公207.9317X京房權證東字第010050號東城區青龍胡同1號7層706辦公202.1518X京房權證東字第010051號東城區青龍胡同1號7層707辦公106.6319X京房權證東字第010047號東城區青龍胡同1號7層708辦公196.6820X京房權證東字第010049號東城區青龍胡同1號7層709辦公196.6821X京房權證東字第010048號東城區青龍胡同1號7層710辦公196.6822X京房權證東字第010285號東城區青龍胡同1號7層711辦公106.6323X京房權證東字第010286號東城區青龍胡同1號7層712辦公202.1524X京房權證東股字第009826號東城區青龍胡同1號7層713辦公207.9325X京房權證東股字第009825號東城區青龍胡同1號7層714辦公216.8926X京房權證東股字第009824號東城區青龍胡同1號7層715辦公215.8027X京房權證東股字第009823號東城區青龍胡同1號7層716辦公219.2028X京房權證東股字第009822號東城區青龍胡同1號7層717辦公227.6029X京房權證東股字第009821號東城區青龍胡同1號7層718辦公661.4730X京房權證東字第010287號東城區青龍胡同1號7層719辦公597.4231X京房權證東字第010288號東城區青龍胡同1號7層720辦公326.5732X京房權證東字第010289號東城區青龍胡同1號7層721辦公314.5433X京房權證東字第010965號東城區青龍胡同1號7層722辦公355.3934X京房權證東字第010966號東城區青龍胡同1號7層723辦公416.8935X京房權證東字第010290號東城區青龍胡同1號7層724辦公661.4736京房權證市朝股字第2360003號朝陽區望京西園三區325號樓甲103號住宅145.3937京房權證朝股制03字第00090號朝陽區京通苑17號樓辦公146.3038京房權證海股字第00214號海淀區西四環中路39號1號住宅169.8960歌華有線可轉換公司債募集說明書樓39京房權證西股字第00182號西城區阜成門外大街甲271號辦公186.5940京房權證朝股制04字第00139號朝陽區安慧北里安園6號樓辦公184.3341京房權證宣股字第61352號宣武區平原里小區20號樓商業170.7542京房權證東他字第004695號東城區東直門內大街16號樓16-2號辦公197.2143X京房權證朝股字第537795號朝陽區武圣西里28號院3號樓住宅126.9944X京房權證海股字第027297號海淀區文慧園北路9號今典花園5號樓住宅103.4945京房權證海股字第00263號海淀區安寧莊西路15號1號樓住宅140.7246京房權證朝股03字第00083號朝陽區大羊坊甲6號院2號樓辦公171.6047京房權證房股字第0600091號房山區良鄉地區長虹西路63號辦公2,445.4648X京房權證市字第033105號豐臺區南四環西路188號五區23號樓工業1,626.5949X京房權證東字第012468號東城區青龍胡同1號5層523辦公1,560.5550京房權證昌股移字第30482號昌平區昌平鎮西環路南頭路東辦公5,119.2351京房權證昌股移字第30513號昌平區東小口鎮天通苑西苑19號樓辦公237.7652京房權證興股字第00005694號大興區黃村鎮興華南路25號辦公2,566.3053X京房權證興字第016883號大興區康莊路28-1~28-10號1至2層康莊路28-2商業285.7554X京房權證懷股移字第000772號懷柔區樂紅園小區1號樓辦公4,594.8655京房權證延股字第00141號延慶縣東外大街68號辦公1,319.1656京房權證延股字第00426號延慶縣東外大街57號其他992.2557京房權證平股移字第00054號平谷區平谷鎮文樂胡同12號辦公1,115.3858京房權證平股移字第00052號平谷區平谷鎮平谷北街28號辦公684.0859通股字第0404353號通州區云景東里365號樓商業188.6260X京房權證石字第061856號石景山區古城大街75號院3號樓1層1單元101辦公58.7161X京房權證石字第061879號石景山區古城大街75號院3號樓1層1單元102辦公64.4162X京房權證石字第061870號石景山區古城大街75號院3號樓3層1單元301辦公87.1663X京房權證石字第061869號石景山區古城大街75號院3號樓3層1單元302辦公95.6161歌華有線可轉換公司債募集說明書64X京房權證石字第061890號石景山區古城大街75號院3號樓3層1單元303辦公90.6165X京房權證石字第061892號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元301辦公44.7366X京房權證石字第061877號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元302辦公17.9967X京房權證石字第061868號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元303辦公52.8768X京房權證石字第061859號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元304辦公15.5969X京房權證石字第061885號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元305辦公99.7370X京房權證石字第061881號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元306辦公21.5971X京房權證石字第061937號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元307辦公99.9572X京房權證石字第061871號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元308辦公18.1573X京房權證石字第061873號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元309辦公99.7374X京房權證石字第061889號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元310辦公53.5375X京房權證石字第061882號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元311辦公43.3876X京房權證石字第061880號石景山區古城大街75號院3號樓3層2單元312辦公17.4577X京房權證石字第061872號石景山區古城大街75號院3號樓3層3單元301辦公89.8978X京房權證石字第061936號石景山區古城大街75號院3號樓3層3單元302辦公95.6179X京房權證石字第061874號石景山區古城大街75號院3號樓3層3單元303辦公90.6180X京房權證石字第061857號石景山區古城大街75號院3號樓3層3單元304辦公42.6881X京房權證石字第061867號石景山區古城大街75號院3號樓3層4單元301辦公90.6182X京房權證石字第061883號石景山區古城大街75號院3號樓3層4單元302辦公23.5383X京房權證石字第061887號石景山區古城大街75號院3號樓3層4單元303辦公95.6184X京房權證石字第061891號石景山區古城大街75號院3號樓3層4單元304辦公87.1685X京房權證宣字第032150號宣武區馬連道路6號院6號寫字266.1862歌華有線可轉換公司債募集說明書樓9層1001樓86X京房權證宣字第032151號宣武區馬連道路6號院6號樓9層1002寫字樓268.4987X京房權證宣字第032152號宣武區馬連道路6號院6號樓9層1003寫字樓207.5588X京房權證宣字第032153號宣武區馬連道路6號院6號樓9層1004寫字樓94.2489X京房權證宣字第032154號宣武區馬連道路6號院6號樓9層1005寫字樓128.1190X京房權證宣字第032155號宣武區馬連道路6號院6號樓9層1006寫字樓150.3891X京房權證宣字第032156號宣武區馬連道路6號院6號樓9層1007寫字樓105.4192X京房權證宣字第032116號宣武區馬連道路6號院6號樓9層1008寫字樓131.9293X京房權證宣字第032158號宣武區馬連道路6號院6號樓10層1101寫字樓290.0494X京房權證宣字第032160號宣武區馬連道路6號院6號樓10層1103寫字樓202.8695X京房權證宣字第032161號宣武區馬連道路6號院6號樓10層1104寫字樓103.5496X京房權證宣字第032162號宣武區馬連道路6號院6號樓10層1105寫字樓136.5497X京房權證宣字第032165號宣武區馬連道路6號院6號樓10層1107寫字樓102.4798X京房權證宣字第032166號宣武區馬連道路6號院6號樓10層1108寫字樓122.8099X京房權證朝字第750094號朝陽區垡頭翠成馨園220號樓1至2層114配套公建149.25100X京房權證朝字第750054號朝陽區垡頭翠成馨園220號樓1至2層115配套公建155.13101X京房權證延字第035818號延慶縣格蘭山水6#商業1層618商業用房59.90102X京房權證密股字第002250號密云縣果園西路42號44號商業4,507.37103X京房權證朝字第888819號朝陽區甘露西園1-2-中J2區商業634.53104X京房權證宣字第043058號宣武區平原里小區20號樓商業276.1105X京房權證崇字第038929號崇文區綠景馨園東區13-1至2層101商業408.11106X京房權證西字第035800號西城區西直門南小街133號樓1層101公寓177.73107X京房權證西字第035801號西城區西直門南小街133號樓2層201公寓186.8263歌華有線可轉換公司債募集說明書108X京房權證豐字第220812號豐臺區紫芳園6區4-1-2-106配套公建132.1109X京房權證豐字第220811號豐臺區紫芳園6區4-2-2-219配套公建175.2110X京房權證朝字第831647號朝陽區朝陽路67號8號樓3層301商業153.92111X京房權證朝字第831727號朝陽區朝陽路67號8號樓3層K301商業89.78112X京房權證海字第163830號海淀區吳家場路1號院1-3-1-301住宅398.01合計52,516.552008年10月14日,發行人密云分公司(以下簡稱“出租方”)與中國郵政儲蓄銀行有限責任公司北京分行(以下簡稱“承租方”)簽署《房屋租賃合同》,出租方將位于北京市密云縣果園西路42號44號房產中的2,766.62平方米房屋出租給承租方,租賃期限為10年,自2008年6月30日至2018年6月30日止,租金為41,567元/月,按季支付。2、正在辦理房屋所有權證的房屋公司已就共26處、合計13,590.36平方米的房屋與出讓方簽署了房屋買賣合同,并已支付了所有價款,目前正在辦理房屋所有權證。具體情況如下:序號房屋座落房屋處數總面積(平方米)取得方式1豐臺區1310,432.04購買2朝陽區122,589.41購買3昌平縣1568.91購買合計2613,590.363、租賃的房屋公司及控股子公司共有租賃房產48處,租賃面積約為20,366.90平方米,且均與出租方簽署了房屋租賃合同。其中31處、面積16,017.12平方米的房屋的出租方持有合法的房屋所有權證書及/或房產租賃許可證,租賃關系合法有效。另有11處、面積3,093.78平方米的房屋的出租方未能提供租賃房產的所有權證書。對該等房產,出租方已分別作出承諾:(1)出租方為該等租賃房產的合法所有權人,目前正在辦理取得租賃房產的《房屋所有權證》的相關法律手續,出租方辦理并取得上述租賃房產的相關房屋權屬證書不存在法律障礙;(2)上述租賃64歌華有線可轉換公司債募集說明書房產不存在任何權屬爭議,出租方向公司及/或公司控股子公司出租上述租賃房產也不存在任何違反法律法規或侵犯第三方權益的情形;(3)如出租方違反上述聲明及保證,或者因出租方未能就租賃房產取得房屋權屬證書而導致租賃關系無效或侵犯任何其他第三方的合法權益,并因此造成公司及/或公司控股子公司的任何直接及間接經濟損失,將由出租方承擔連帶賠償責任。此外,尚有6處、面積1,256平方米、占公司租賃房產總面積6.17%的房屋的出租方未能提供租賃房產的所有權證書,且未出具承諾就租賃房產未取得房屋權屬證書而導致租賃關系無效或侵犯任何其他第三方的合法權益向公司承擔賠償責任,但出租方就該等房產分別出具了權屬確認函,證明各自為房產的合法所有人。對于上述存在法律瑕疵且出租方未出具承諾的房產租賃關系,由于該等房產的面積占公司租賃房產總面積的比例較小,一旦發生權屬糾紛導致房產租賃合同無效,公司亦可以在短期內找到替代性物業。因此,上述房產租賃瑕疵不會對公司持續經營造成重大不利影響。(四)無形資產1、軟件著作權公司共擁有25項計算機軟件著作權,其中10項為公司與其他公司共有,具體情況如下:序號登記號軟件名稱著作權人權利取得方式權利范圍著作權登記證書取得日12009SR015831歌華有線基于GIS的網絡輔助設計和資源信息管理軟件V4.0公司、廈門圖魅軟件技術有限公司原始取得全部2009.04.2822009SR015832歌華有線長虹C5800B機頂盒軟件V2.2公司、四川長虹網絡科技有限責任公司原始取得全部2009.04.2832009SR015833歌華有線CABLEMODEM設備監控軟件V2.1.0公司原始取得全部2009.04.2842009SR015834歌華有線數據業務綜合信息管理軟件V2.0公司原始取得全部2009.04.2852009SR015835歌華有線增強電視播出軟件V1.0公司、北京算通科技發展有原始取得全部2009.04.2865歌華有線可轉換公司債募集說明書限公司62009SR015836歌華有線業務信息播出軟件V1.0公司原始取得全部2009.04.2872009SR015837歌華有線數據輪播播出軟件V1.0公司、北京算通科技發展有限公司原始取得全部2009.04.2882009SR015838歌華有線用戶管理代理授權軟件V1.0公司、北京算通科技發展有限公司原始取得全部2009.04.2892009SR015839歌華有線機頂盒通用控制器軟件V1.0公司、北京市博匯科技有限公司原始取得全部2009.04.28102009SR015840歌華有線高清機頂盒軟件V2.3公司、四川長虹網絡科技有限責任公司原始取得全部2009.04.28112009SR015841歌華有線雙向機頂盒軟件V1.0公司、北京信海易通科技發展有限公司、北京創維海通數字技術有限公司原始取得全部2009.04.28122009SR015842歌華有線數字電視信號掃描軟件V2.8公司原始取得全部2009.04.28132009SR015843歌華有線在建工程帳務管理軟件V7.0公司原始取得全部2009.04.28142009SR015844歌華有線客服績效考核軟件V1.0公司原始取得全部2009.04.28152009SR015845歌華有線模擬電視用戶管理軟件V4.0公司原始取得全部2009.04.28162009SR015846歌華有線稅控發票打印及發票管理軟件V1.0公司原始取得全部2009.04.28172009SR015847歌華有線數字電視信號手動監測軟件V1.3公司原始取得全部2009.04.28182009SR015848歌華有線寬帶綜合費用管理應用軟件V1.1.4.5公司原始取得全部2009.04.28192009SR015849歌華有線CM用戶業務管理軟件V3.0公司原始取得全部2009.04.28202009SR015850歌華有線建設工程信息管理軟件V8.0公司原始取得全部2009.04.28212009SR015851歌華有線集團用戶業務管理軟件V3.0公司原始取得全部2009.04.28222009SR015852歌華有線社區用戶公司原始取得全部2009.04.2866歌華有線可轉換公司債募集說明書業務管理軟件V2.0232009SR015853歌華有線新總前端資源管理軟件V1.0公司、北京宏天德美數碼科技有限公司原始取得全部2009.04.28242009SR017604歌華有線運動會專網視頻點播播出軟件V1.0公司、視動數碼科技(上海)有限公司原始取得全部2009.05.13252009SR017611歌華有線運動會專網機頂盒軟件V1.0公司原始取得全部2009.05.132、商標權公司及控股子公司共擁有13項商標權,具體情況如下:序號商標名稱注冊號類別取得時間有效期1+“歌華有線”+BGCTV1723540第38類2002.02.2810年2BGC1723541第38類2002.02.2810年3BGCTV1723542第38類2002.02.2810年4+BGCTV1723543第38類2002.02.2810年5“歌華有線”+BGCTV1723544第38類2002.02.2810年61723545第38類2002.02.2810年7+“歌華有線”1723546第38類2002.02.2810年8“歌華有線”1723547第38類2002.02.2810年91723548第38類2002.02.2810年10+“歌華有線”1723549第38類2002.02.2810年11“歌華有線”1723550第38類2002.02.2810年12數據星+DATASTAR3356619第38號2004.06.2110年13+“視寬新創”3246898第38類2004.02.2110年上述商標均用于以下核定服務項目:電視播放,電視廣播,有線電視播放,有線電視,信息傳送,計算機終端通訊,計算機輔助信息與圖像傳輸,計算機輔67歌華有線可轉換公司債募集說明書助信息和圖像傳送,信息傳送設備的出租,衛星傳送。3、域名本公司及控股子公司擁有33個域名的使用權。該等域名使用權的具體情況如下:序號注冊域名注冊人期滿日1BGCTV.COM公司2011.01.022BGCTV.COM.CN公司2014.03.073BEIJINGDTV.COM公司2013.08.024BEIJINGDTV.COM.CN公司2013.08.025BEIJINGDTV.CN公司2013.04.026DTVBJ.COM公司2010.11.147DTVBJ.TV公司2010.11.148BJITV.TV公司2010.11.149GEHUA.NET.CN公司2010.12.271096196.TV公司2010.05.2611GEHUA.WAP.CN公司2019.07.3012BGCTV.WAP.CN公司2019.07.3013BJETV.NET數字媒體2010.09.0514GEHUA.CC數字媒體2010.05.2715數字媒體.COM數字媒體2010.11.1416數字媒體.NET數字媒體2010.11.1417家家樂.NET數字媒體2011.01.2118逛京城.NET數字媒體2011.01.2119家家樂.TV數字媒體2011.01.2120逛京城.TV數字媒體2011.01.2121DIGITAL-MEDIA.COM.CN數字媒體2010.11.1422陽光社區.NET數字媒體2012.03.1823陽光網絡NET數字媒體2012.03.1824陽光學院.NET數字媒體2012.03.1825陽光快車.NET數字媒體2012.03.1826ECITY.CM數字媒體2012.01.2727I-BEIJING.NET數字媒體2012.01.2728SHIKUAN.COM視寬新創2011.01.0929SHIKUAN.NET視寬新創2011.01.0930SHIKUAN.COM.CN視寬新創2011.01.0968歌華有線可轉換公司債募集說明書序號注冊域名注冊人期滿日31SHIKUAN.CN視寬新創2011.03.1732GOHOO.COM.CN視寬新創2010.05.2133GOHOO.CN視寬新創2010.05.214、土地使用權截至本募集說明書簽署日,本公司擁有12宗、總面積28,248.30平方米的土地使用權。上述土地使用權上未設置抵押權等權利限制。土地使用權具體情況如下:序號證號使用權人土地座落用途使用權類型面積(平方米)終止日期北京市海淀1京海國用(2008轉)第4623號公司區西四環中路39號1、商業出讓173.012040.12.132、3號樓京市朝股國用朝陽區望京2(2007出)第公司園三區304#公寓出讓88.252071.11.180003219號樓1013京市朝股國用(2003出)字第2360003號公司朝陽區望京西園三區325號樓甲103號住宅出讓11.362070.04.294京房國用(2006)第071號公司房山區良鄉地區長虹西路南側綜合用地出讓2,281.622049.07.055京興國用(2006出)第050號公司大興區黃莊鎮興華南路25號綜合出讓2,326.112055.03.146京懷國用(2009出)第0024號公司懷柔區樂紅園小區1號配套出讓3,150.162043.05.127京延國用(2002出)字第240號公司延慶縣東外大街68號綜合用地出讓3,013.242052.07.108京平國用(2003出)字第217號公司平谷鎮文樂胡同12號綜合用地出讓1,613.752053.10.159京平國用(2003出)字第162號公司平谷興谷開發區2號區工業出讓4,824.322048.12.3010國用(2003初)字第194號公司通州區新華北街2號辦公用地出讓443.652052.11.1011京順國用(2009出)字第00131號公司順義區仁和鎮胡各莊村南商業、金融出讓6,666.702049.07.0869歌華有線可轉換公司債募集說明書12京密國用(2009出)第00020號公司密云縣果園西路42、44號商業出讓3,656.132041.12.10合計28,248.30九、公司的特許經營權本公司為有線電視網絡運營商。本公司及子公司目前已取得業務運營所需的以下許可證及證書等:(一)本公司擁有的特許經營權1、本公司現持有國家廣播電影電視總局于2009年6月23日核發的《廣播電視節目傳送業務經營許可證》(許可證號:國0133007號),核準傳送范圍為北京市;傳送方式為北京市有線電視網中心機房到各區、縣前端點對點傳送;傳送載體為北京市有線電視干線網,技術手段為有線數字電視技術、有線模擬電視技術;傳送內容包括:經國家廣電總局批準開辦的中央電視臺各套電視節目、北京電視臺各套電視節目、各省市上星電視節目、中國教育電視臺各套電視節目、山東教育電視臺各套電視節目,經國家廣電總局批準開辦的在全國和北京本市落地的廣播電視有線數字付費頻道、視頻點播節目、中央人民廣播電臺各套廣播節目、中國國際廣播電臺各套廣播節目、北京人民廣播電臺各套廣播節目;有效期限自2009年6月23日至2012年6月23日。2、本公司持有國家廣播電影電視總局核發的《廣播電視視頻點播業務許可證(甲種)》(許可證號為0109026),傳播范圍為北京市;點播方式為即時點播、下載播放;節目類別為新聞、電影、電視劇、綜藝、體育、音樂、戲曲、教育、科技、財經、氣象、軍事、生活信息;傳送方式為有線傳送;有效期限為2009年6月17日至2012年6月17日。3、本公司持有海淀區文化委員會核發的《北京市有線電視站、共用天線設計、安裝許可證》(編號:海087號),有效期至2010年5月31日止。4、本公司持有北京市工商行政管理局核發的《廣告經營許可證》(許可證號:京工商廣字第8005號),經營范圍為:設計、制作電視廣告,利用有線電視自有界面發布廣告(不得在點播節目中發布廣告),有效期自2010年7月5日至70歌華有線可轉換公司債募集說明書2014年7月5日。(二)本公司控股子公司擁有的特許經營權1、本公司控股子公司視寬新創現持有北京市廣播電視局于2009年8月30日核發的《北京市衛星地面接收設施安裝許可證》(編號:200190),有效期限至2011年8月30日止。2、本公司控股子公司視寬新創現持有北京市海淀區文化委員會于2009年7月28日核發的《北京有線電視站、共用天線設計、安裝許可證》(編號:海016),有效期限至2010年5月31日止。3、本公司控股子公司視寬新創現持有北京市建設委員會于2004年1月2日核發的《建筑業企業資質證書》(編號:BQ3224011010803),資質等級為電信工程專業承包三級。4、本公司控股子公司數字媒體持有北京市通信管理局于2009年4月27日核發的《電信與信息服務業務經營許可證》(許可證編號:京ICP證040464號),業務種類為因特網信息服務業務,服務范圍為除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械和BBS以外的內容;有效期至2014年6月9日。5、本公司控股子公司數字媒體持有國家廣播電影電視總局核發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》(許可證號:0104054),業務類別為自辦播放業務(不含自制影視劇),節目內容為影視劇、娛樂、專業類視聽節目,播放方式為點播(含下載),接收終端為計算機,傳輸網絡為HFC寬帶網絡,傳播范圍為北京市;有效期至2012年5月25日。十、境外經營及境外資產情況公司目前不存在境外經營或在境外擁有資產的情況。十一、自上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況公司自上市以來歷次籌資、派現及凈資產額的變化情況如下表所示:首發前最近一期末凈資產額(元)328,317,483.3171歌華有線可轉換公司債募集說明書歷次籌資情況發行時間發行類型籌資凈額(萬元)2001.01.04首次發行A股120,500.002004.05.12發行可轉債121,484.52合計241,984.52首發后累計派現金額(含稅,元)816,681,862.65本次發行前最近一期末凈資產額(元)4,685,324,279.15十二、最近三年一期發行人及其控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況2006年3月3日,公司完成股權分置改革,控股股東北廣傳媒投資中心承諾其所持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。控股股東所持公司股份限售期截至2009年3月3日,控股股東在限售期內嚴格履行承諾,所持公司股份未上市交易或轉讓。十三、公司的股利分配政策(一)公司稅后利潤分配政策《公司章程》規定的利潤分配政策如下:1、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,72歌華有線可轉換公司債募集說明書所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。4、公司根據實際經營情況,可以進行利潤分配。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。公司的利潤分配,應遵守下列規定:(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性。(二)公司可以采取現金或者股票方式分配股利,可以進行中期現金分紅。(三)公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。(四)公司當年盈利但公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。(五)存在股東違規占用公司資金情況的,公司有權扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。(二)本公司近三年的股利分配情況根據2007、2008、2009年度股東大會通過的決議,公司最近三年的利潤分配方案如下:分紅年度利潤分配方案2009年度無2008年度每10股派發現金紅利1.50元(含稅)2007年度無(三)轉股后的股利分配政策在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。十四、公司財務指標和資信評級情況公司近三年未發行公司債券,公司的償付能力指標如下:指標2009年2008年2007年利息保障倍數3,539.591,992.472,040.9573歌華有線可轉換公司債募集說明書貸款償還率---利息償付率100%100%100%注:1、利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)/利息支出;2、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額;3、利息償付率=實際利息支出/應付利息支出。公司本次發行可轉換公司債券,聘請中誠信證券評估有限公司擔任信用評級機構,根據中誠信出具的《信用等級通知書》(信評委函字[2010]005號),歌華有線主體信用級別為AAA,本次可轉換公司債券信用級別為AAA。十五、董事、監事、高級管理人員(一)董事、監事及高級管理人員簡介1、董事姓名職務性別年齡任期起止日期最近一年從公司領取的稅前報酬總額(萬元)郭章鵬董事長男392010.04.21-2012.12.240張淼董事長(注)男452009.12.24-2010.05.1880.68盧東濤副董事長男472009.12.24-2012.12.2479.08馬健副董事長男452009.12.24-2012.12.2478.42王建董事男492009.12.24-2012.12.240石鴻印董事男422009.12.24-2012.12.240陳樂天董事男482010.04.21-2012.12.240何公明董事男462009.12.24-2012.12.240胡志鵬董事男452009.12.24-2012.12.2475.13梁彥軍董事男382009.12.24-2012.12.2486.20熊澄宇獨立董事男552009.12.24-2012.12.248齊二石獨立董事男572009.12.24-2012.12.248謝志華獨立董事男502009.12.24-2012.12.248王建章獨立董事男642009.12.24-2012.12.248孫杰獨立董事男472009.12.24-2012.12.248注:張淼因工作需要,辭去公司董事、董事長職務。經2010年5月18日第四屆董事會第四次會議審議通過現任董事郭章鵬先生為公司第四屆董事會董事長。郭章鵬先生,碩士研究生學歷。現任公司第四屆董事會董事長,兼任北京北廣傳媒集團副總經理。曾任中共北京市委辦公廳會議處主任科員,中共北京市委辦公廳副處級、正處級秘書,中共北京市委宣傳部辦公室主任。74歌華有線可轉換公司債募集說明書盧東濤先生,大學本科,具有房地產經濟師資格。現任第四屆董事會副董事長、總經理,兼任北京北廣傳媒影視公司董事、北京歌華益網科技發展有限公司董事長。曾任中共北京市委宣傳部理論處主任科員,香港上市公司新海康公司發展部經理,中國保利集團公司監事、處長。馬健先生,碩士研究生學歷,高級經濟師。現任公司第四屆董事會副董事長,兼任涿州歌華有線電視網絡有限公司董事長、北京北廣傳媒數字電視有限公司董事。曾任北京聯合大學講師、國家國有資產管理局行政事業司副處長、華證資產管理有限公司副總經理、中金豐德投資控股有限公司副總裁。王建先生,大學本科,工程師。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒集團總經理助理、技術部主任。曾任北京人民廣播電臺804發射臺副臺長,北京市廣播電視局總工辦副主任、科技處處長,北京廣播影視集團技術部主任。石鴻印先生,碩士研究生學歷,高級工程師。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒集團研究部主任。曾任中國核工業集團公司政研體改部企業改革處副處長、中央電視臺事業發展調研處干部。陳樂天先生,碩士研究生學歷,高級經濟師。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒集團運營管理部主任。曾任中共鐵道部黨校講師、北京現代電視藝術發展公司企劃部經理,北京廣播影視集團基建部副主任,北京北廣傳媒集團運營管理部副主任。何公明先生,碩士研究生學歷。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒數字電視有限公司總經理。曾任北京衛生學校團委書記、北京市委宣傳部辦公室助理調研員、公司副總經理。胡志鵬先生,大學本科,高級會計師,北京市第十一屆政協委員。現任公司第四屆董事會董事、總會計師。曾任北京隆福大廈股份有限公司證券部經理、副總經理兼總會計師,北京歌華數據信息多媒體平臺股份有限公司財務總監,北京和融投資有限公司董事、總經理,北京歌華文化發展集團總會計師。梁彥軍先生,EMBA,文學學士和法學學士,主任記者,律師,具有證券和基金從業資格。現任第四屆董事會董事、副總經理、董事會秘書。曾任中國新聞社記者、北京晚報財經周刊負責人、北京晚報國際新聞部副主任。75歌華有線可轉換公司債募集說明書熊澄宇先生,博士,清華大學教授、博士生導師。現任公司獨立董事,兼任清華大學文化產業研究中心主任、新媒體傳播研究中心主任,盛大互動娛樂有限公司獨立董事,國家信息化專家咨詢委員會委員,多所高校客座教授。齊二石先生,博士,天津大學教授、博士生導師。現任公司獨立董事,兼任天津大學管理學院院長,教育部管理科學與工程專業教育指導委員會主任委員、教育部學科發展與專業設置專家委員會委員,國家863/CIMS主題第五屆專家組專家。謝志華先生,博士,北京工商大學教授、博士生導師。現任公司獨立董事,兼任北京工商大學副校長、中國商業會計學會副會長、中國商業經濟學會副會長、中國審計學會常務理事、教育部教學評估專家委員會委員、教育部工商管理學科指導委員會副主任、多所院校和科研機構的專聘教授和科研研究員、滄州明珠塑料股份有限公司獨立董事。王建章先生,MBA,高級工程師。現任公司獨立董事,兼任工業和信息化部電子科學技術委員會副主任、江蘇恒寶股份有限公司獨立董事。曾任電子工業部綜合規劃司投資處處長、綜合規劃司副司長,信息產業部綜合規劃司副司長、司長。孫杰先生,MBA,天津科技大學教授。現任公司獨立董事,兼任天津科技大學管理學教研室主任。2、監事姓名職務性別年齡任期起始日期最近一年從公司領取的稅前報酬總額(萬元)黃廣泉監事會主席男562009.12.24-2012.12.2475.22楊秀英監事女442010.04.21-2012.12.240劉洪昆監事男532009.12.24-2012.12.242田秋監事男462009.12.24-2012.12.2433.41方麗監事女412009.12.24-2012.12.2424.47黃廣泉先生,碩士研究生學歷,經濟師。現任公司第四屆監事會主席,兼任北京京視傳媒有限責任公司董事。曾任北京市廣播電視局音像處副處長、處長,公司董事。76歌華有線可轉換公司債募集說明書楊秀英,大學本科,經濟師。現任公司第四屆監事會監事,兼任北京北廣傳媒集團黨委辦公室主任。曾任北京北廣傳媒集團紀檢監察部(審計部)主任兼黨委辦公室副主任,北京市廣播電視局人事處副主任科員、人才交流中心副主任、人事處副處長,北京廣播影視集團辦公室副主任、黨委辦公室副主任。劉洪昆先生,碩士研究生學歷。現任公司第四屆監事會監事,兼任北京有線全天電視購物有限責任公司總經理。曾任二炮后勤部財務助理、勞動人事處參謀,中國天龍實業公司副總經理。田秋先生,碩士研究生學歷,高級會計師。現任公司第四屆監事會監事、副總經濟師、證券投資部主任、經濟技術開發區分公司總經理,兼任涿州歌華有線電視網絡有限公司董事、北京歌華有線數字媒體有限公司董事。曾任北京歌華視寬網絡技術有限公司董事。方麗女士,碩士研究生學歷,人力資源師。現任公司第四屆監事會監事,黨委辦公室主任、人力資源部副主任,兼任涿州歌華有線電視網絡有限公司監事。曾任北京衛戌區司令部通信總站教員,公司人力資源部主任助理。3、高級管理人員姓名職務性別年齡任期起始日期最近一年從公司領取的稅前報酬總額(萬元)盧東濤總經理男472009.12.24-2012.12.2479.08王振華常務副總經理男562009.12.24-2012.12.2491.22吳瞻民副總經理男562009.12.24-2012.12.2475.13羅小布市場運營總監男502009.12.24-2012.12.2475.13何擁軍總工程師男482009.12.24-2012.12.2476.13劉華副總經理女482009.12.24-2012.12.2469.13康朝暉副總經理男442009.12.24-2012.12.2475.23王奇之總經理助理女492009.12.24-2012.12.2446.39胡志鵬總會計師男452009.12.24-2012.12.2475.13梁彥軍副總經理男382010.04.21-2012.12.2486.20董事會秘書2009.12.24-2012.12.24盧東濤先生簡歷見董事簡歷部分。王振華先生,碩士研究生學歷,記者、經濟師,現任本公司常務副總經理。77歌華有線可轉換公司債募集說明書曾任北京覓子店鄉農工商聯合公司總經理,北京通縣縣委宣傳部常務副部長,通州區廣播電視局黨組副書記、局長,通州區委宣傳部副部長,通州區廣電中心書記、主任,公司通州分公司經理、公司副總經理。吳瞻民先生,大學本科,高級工程師。現任本公司副總經理、北京歌華有線數字媒體有限公司董事長、北京中廣網媒信息咨詢發展有限責任公司董事。曾任北京電視藝術中心制作部副主任、北京市廣播電視局計財處副處長、北京廣聯公司總經理、北京有線電視臺市場部主任。羅小布先生,大學本科,現任本公司市場運營總監。曾任金科集團公司副總裁、上海東方有線網絡有限公司副總經理、《北大商業評論》雜志社副主編、北大管理案例研究中心副主任。何擁軍先生,工學博士,教授級高級工程師,現任本公司總工程師。曾任西安空軍電訊工程學院教師,北京博瑞琪公司衛星通信部經理、通信與經濟發展戰略研究所副所長、總裁特別助理,北京郵電大學通信軟件工程中心副主任、書記,本公司總經理助理。劉華女士,碩士研究生學歷,現任本公司副總經理。曾任中共北京市委宣傳部基層處副處級調研員,北京有線電視臺綜合部副主任,本公司監事會召集人、總經理助理。康朝暉先生,大學本科,現任本公司副總經理,兼任北京視寬新創有線信息工程有限責任公司董事。曾任中共北京市委宣傳部干部處副處長,本公司總經理助理。王奇之女士,碩士研究生學歷,現任本公司總經理助理,兼任北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事。曾任南方證券北京分公司辦公室主任、投資銀行部經理,南方證券亞運村營業部總經理,本公司董事會秘書。胡志鵬先生簡歷見董事簡歷部分。梁彥軍先生簡歷見董事簡歷部分。(二)董事、監事及高級管理人員持股情況截至本募集說明書簽署日,上述董事、監事和高級管理人員未持有公司的股78歌華有線可轉換公司債募集說明書份。(三)董事、監事及高級管理人員兼職情況1、在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務是否領取報酬津貼劉洪昆北京有線全天電視購物有限責任公司總經理是2、在其他單位任職情況姓名其他單位名稱其他任職單位與本公司的關系擔任的職務是否領取報酬津貼北京北廣傳媒集團本公司實際控制人副總經理是郭章鵬北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業董事長否盧東濤北京北廣傳媒影視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業董事否北京歌華益網科技發展有限公司本公司全資子公司董事長否涿州歌華有線電視網絡有限公司本公司控股子公司董事長否馬健北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業董事否王建北京北廣傳媒集團本公司實際控制人總經理助理、技術部主任是石鴻印北京北廣傳媒集團本公司實際控制人研究部主任是陳樂天北京北廣傳媒集團本公司實際控制人運營管理部主任是何公明北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業總經理是熊澄宇清華大學獨立第三方教授是盛大互動娛樂有限公司獨立第三方獨立董事是齊二石天津大學獨立第三方管理學院院長是謝志華北京工商大學獨立第三方副校長是滄州明珠塑料股份有限公司獨立第三方獨立董事是王建章工業和信息化部電子科學技獨立第三方副主任否79歌華有線可轉換公司債募集說明書術委員會江蘇恒寶股份有限公司獨立第三方獨立董事是孫杰天津科技大學獨立第三方管理學教研室主任是黃廣泉北京京視傳媒有限責任公司本公司參股子公司董事否楊秀英北京北廣傳媒集團本公司實際控制人紀檢監察部(審計部)主任兼黨委辦公室副主任是田秋涿州歌華有線電視網絡有限公司本公司控股子公司董事否北京歌華有線數字媒體有限公司本公司控股子公司董事否方麗涿州歌華有線電視網絡有限公司本公司控股子公司監事否吳瞻民北京歌華有線數字媒體有限公司本公司控股子公司董事長否北京中廣網媒信息咨詢有限責任公司本公司參股子公司董事否康朝暉北京視寬新創有線信息工程有限責任公司本公司控股子公司董事否王奇之北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立第三方獨立董事是注:張淼因工作需要,辭去公司董事、董事長職務。經2010年5月18日第四屆董事會第四次會議審議通過現任董事郭章鵬先生為公司第四屆董事會董事長。(四)公司對管理層的激勵情況1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序公司董事、監事、高級管理人員的年度薪酬由董事會及股東大會依據崗位及職務研究批準決定。2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據董事、監事報酬標準參照同行業上市公司水平及公司實際情況確定,高級管理人員報酬由公司薪酬體系決定,按崗位和經營業績確定。80歌華有線可轉換公司債募集說明書第五節同業競爭與關聯交易一、同業競爭(一)公司同業競爭情況1、公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭公司的主營業務為有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務。公司控股股東北廣傳媒投資中心主要從事投資管理、影視策劃、文化藝術交流活動的組織等相關業務。公司實際控制人北廣傳媒集團主要負責推動北京市廣播影視新媒體、有線電視付費頻道的發展,承擔移動電視、樓宇電視等的編輯制作及播出工作,負責北京市有線電視及無線數字電視發射、傳輸網絡的建設、管理、經營等工作,組織攝制主旋律影視劇等業務。公司業務與控股股東、實際控制人從事的業務不存在相同或相似的情形,本公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭。2、公司與控股股東、實際控制人下屬企業之間不存在同業競爭公司與控股股東、實際控制人下屬企業從事的業務不存在相同或相似的情形,不存在同業競爭。控股股東、實際控制人主要下屬企業基本情況如下:序號企業名稱與控股股東、實際控制人的關系主營業務1北京歌華文化發展集團實際控制人直接控制的企業網絡媒體開發、制作、設計、廣告等2北京瑞特影音貿易公司實際控制人直接控制的企業音像制品、廣播設備、機械設備等3北京音像公司實際控制人直接控制的企業音像制品發行、制作國內廣告等4北京中北電視藝術中心有限公司實際控制人直接控制的企業電視劇及影視節目制作、經營、創作、咨詢、影視劇人才培訓與經紀、演出81歌華有線可轉換公司債募集說明書5北廣傳媒數字電視有限公司控股股東直接控制的企業有線數字廣播影視業務、付費電視頻道和有線數字廣播頻道經營管理、電視節目推廣及信息服務廣播電視技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、信息服務等6鼎視數字電視傳媒有限公司實際控制人間接控制的企業數字付費電視頻道和數字廣播頻道的集成播出、傳輸、經營和管理、數字廣播影視業務、數字電視節目的市場推廣及其他信息服務、廣播電視技術開發、技術轉讓、技術咨詢、銷售廣播電視設備7北京北廣傳媒移動電視有限公司控股股東直接控制的企業影視技術研發、零售影視設備、信息咨詢、發布廣告8北京北廣傳媒地鐵電視有限公司實際控制人間接控制的企業制作、播出電視節目,地鐵電視節目策劃、制作、發行和地鐵電視廣告策劃、制作、代理、發布9北京北廣傳媒城市電視有限公司實際控制人間接控制的企業零售影視設備、影視技術研發、信息咨詢發布廣告、電視節目策劃10北廣傳媒影視有限公司控股股東直接控制的企業發行電視節目、電視劇,制作動畫,軟件開發11北京北廣傳媒手機電視有限公司控股股東直接控制的企業(未實際開展業務)12北京北廣置業有限公司控股股東直接控制的企業房地產開發、銷售本企業開發的商品房、物業管理、機動車公共停車場服務13北京北廣新新傳媒有限責任公司控股股東直接控制的企業制作、發行動畫片、電視綜藝、專題片,廣告代理,組織文化藝術交流活動(不含演出)14北京中廣傳播有限公司實際控制人間接控制的企業北京地區廣播電視無線傳遞項目,技術推廣服務,銷售電子產品、廣播電視設備(二)避免潛在同業競爭的措施本公司控股股東于2010年4月16日出具承諾函,承諾:“1、本公司及本82歌華有線可轉換公司債募集說明書公司除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司目前未從事與歌華有線及其各下屬全資或控股子公司主營業務存在任何直接或間接競爭的業務或活動。2、本公司承諾不會并促使本公司除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對歌華有線或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。3、如本公司或本公司除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司發現任何與歌華有線主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務機會,將立即通知歌華有線,并盡力促使該業務機會按公開合理的條件首先提供給歌華有線或其全資及控股子公司。4、如因本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給歌華有線造成損失的,本公司將依法賠償歌華有線的實際損失。”實際控制人于2010年4月16日出具承諾函,承諾:“1、本單位及本單位除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司目前未從事與歌華有線及其各下屬全資或控股子公司主營業務存在任何直接或間接競爭的業務或活動。2、本單位承諾不會并促使本公司各下屬全資或控股子公司不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對歌華有線或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。3、如本單位或本單位除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司發現任何與歌華有線主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務機會,將立即通知歌華有線,并盡力促使該業務機會按公開合理的條件首先提供給歌華有線或其全資及控股子公司。4、如因本單位未履行在本承諾函中所作的承諾給歌華有線造成損失的,本單位將依法賠償歌華有線的實際損失。”(三)公司獨立董事對同業競爭發表的意見公司獨立董事對公司是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見如下:“公司與控股股東、實際控制人及其所控制的企業之間不存在同業競爭。控股股東和實際控制人已經分別出具《避免同業競爭承諾函》,就有關不競83歌華有線可轉換公司債募集說明書爭事項進行了承諾。在控股股東和實際控制人切實履行其各自承諾的前提下,將有效避免同業競爭。”二、關聯方及關聯交易(一)關聯方1、控股股東、實際控制人(1)控股股東控股股東名稱注冊地業務性質對本公司持股比例(%)對本公司表決權比例(%)注冊資本(萬元)北京北廣傳媒投資發展中心北京投資管理44.9844.986,000(2)實際控制人本公司的實際控制人為北京北廣傳媒集團。2、控股子公司直接序號控股子公司名稱成立時間注冊資本(萬元)實收資本(萬元)主營業務主要生產經營地與本公司關系法定代表人持股比例(%)1北京視寬新創有線信息工程有限責任公司2001.42,0002,000工程施工北京控股子公司邱紀90.002北京歌華有線數字媒體有限公司1999.114,0004,000器材銷售、技術開發北京控股子公司吳瞻民95.003涿州歌華有線電視網絡有限公司2004.103,553.44953,553.4495廣播電視網絡服務涿州控股子公司馬健98.344北京歌華益網科技發展有限公司2008.73,0003,000技術開發服務北京全資子公司盧東濤100.003、其他關聯方時間序號關聯方名稱與本公司關系2010年1-6月1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人2北京歌華文化設施管理有限公司同一實際控制人3北京瑞特影音貿易公司同一實際控制人4深圳市茁壯網絡股份有限公司本公司董事長為該公司董事5北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司之聯營公司84歌華有線可轉換公司債募集說明書6北京北廣置業有限公司同一實際控制人7太平養老保險股份有限公司企業年金基金受托人、企業年金基金投資管理人8中國工商銀行股份有限公司企業年金基金賬戶管理人、企業年金基金托管人2009年1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人2北京歌華文化設施管理有限公司同一實際控制人3北京歌華科技中心有限公司同一實際控制人4北京瑞特影音貿易公司同一實際控制人5深圳市茁壯網絡股份有限公司本公司董事長為該公司董事6北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司之聯營公司7北京北廣置業有限公司同一實際控制人8北京歌華多媒體數據有限公司同一實際控制人之聯營公司9太平養老保險股份有限公司企業年金基金受托人、企業年金基金投資管理人10中國工商銀行股份有限公司企業年金基金賬戶管理人、企業年金基金托管人1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人2北京歌華文化設施管理有限公司同一實際控制人3北京歌華科技中心有限公司同一實際控制人4北京瑞特影音貿易公司同一實際控制人2008年5深圳市茁壯網絡股份有限公司本公司董事長為該公司董事6北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司之聯營公司7太平養老保險股份有限公司企業年金基金受托人、企業年金基金投資管理人8中國工商銀行股份有限公司企業年金基金賬戶管理人、企業年金基金托管人2007年1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人(二)公司近三年一期發生的關聯交易本公司最近三年一期內發生的主要關聯交易如下:1、經常性關聯交易(1)提供勞務的關聯交易時間關聯交易方交易內容交易金額(元)定價方式占同類型交易的比重(%)2009年北京北廣傳媒數字電視有限公司傳輸費7,000,000.00市場價5.8485歌華有線可轉換公司債募集說明書2008年北京北廣傳媒數字電視有限公司傳輸費11,000,000.00市場價9.51公司向北廣數字提供節目傳輸服務,北廣數字向公司支付傳輸費。該等關聯交易為在公司一般及日常業務過程中進行,且按照市場價確定關聯交易價格。(2)采購貨物和接受勞務的關聯交易占同類型時間關聯交易方交易內容交易金額(元)定價方式交易的比重(%)北京北廣置業有限公司房屋租賃費249,722.08市場價3.062010年1-6月北京歌華文化設施管理有限公司物業費2,133,598.50市場價33.77北京瑞特影音貿易公司維護和施工費8,651,747.20市場價3.14合計11,035,067.78北京瑞特影音貿易公司施工費7,066,601.55市場價3.21維護費5,243,022.70市場價北京歌華文化設施管理有限公司物業費3,888,038.60市場價26.592009年北京北廣置業有限公司房租503,583.20市場價2.97北京北廣傳媒數字電視有限公司制作及推廣費1,619,200.00市場價60.07深圳市茁壯網絡股份有限公司購買軟件20,685,663.75市場價36.48合計39,006,109.80北京美光房地產開發有限公司房屋租賃費2,542,720.00市場價6.912008年北京瑞特影音貿易公司網絡維護和工程施工13,768,690.45市場價4.42北京歌華文化設施管理有限公司物業費3,746,813.76市場價25.09深圳市茁壯網絡股份有限公司購買軟件20,524,800.00市場價92.80合計40,583,024.21公司采購貨物和接受勞務的關聯交易主要包括如下交易:(1)公司向茁壯網絡購買軟件,交易價格根據市場價格確定。茁壯網絡具有專業技術能力,與公司保持長期合作關系,有利于促進公司日常經營業務的穩健運行;(2)公司委托瑞86歌華有線可轉換公司債募集說明書特影音進行工程施工,對公司的光纜網絡及部分分配網進行搶修維護及對有線電視用戶進行管理維護,交易價格根據公司委托其他單位從事同類工作的統一結算標準來確定。瑞特影音長期擔任北京市城八區有線電視光纜網絡的搶修及巡護工作,具有較強的專業技術保證能力和豐富的工作經驗;(3)公司購買的部分商用寫字樓由北京歌華文化設施管理有限公司進行物業管理,交易價格與上述寫字樓其他用戶支付的標準一致。(3)企業年金基金繳費時間關聯交易方交易內容交易金額(元)定價方式占同類型交易的比重(%)2010年太平養老保險管理年企業繳存1,527,959.20市場價1001-6月股份有限公司金基金職工個人繳存1,527,959.202009年太平養老保險股份有限公司管理年金基金企業繳存1,672,835.07市場價100職工個人繳存1,672,835.072008年太平養老保險股份有限公司管理年金基金企業繳存17,963,400.00市場價100職工個人繳存-公司與關聯方發生的上述各項日常關聯交易是在公司一般及日常業務過程中進行,按照正常商務條款進行。上述日常關聯交易將在一段時間內保持穩定。2、偶發性關聯交易(1)根據公司與北京美光房地產開發有限公司于2009年4月10日簽署的《商品房現房買賣合同》,公司收購美光地產開發的位于北京市二環內東城區東直門內北小街青龍胡同1號的歌華大廈五層內的互聯網數據中心業務(IDC)機房,總計購買1,560.55平方米,購房總價為25,749,075元。收購對價系根據北京中企華房地產估價有限公司中企華房評字20090110334號《房地產估價報告》的評估結果確定。該關聯交易已經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過。本次關聯交易有利于緩解IDC機房的緊缺現狀,滿足增值業務發展需要;有利于提升數據中心業務產品形象,降低公司運營成本;基礎環境優越,品牌效應明顯。(2)2008年12月30日,公司與北京歌華多媒體數據有限公司簽署《收購合同》,公司以4,791,216元價格收購多媒體公司所屬位于北京歌華大廈五層87歌華有線可轉換公司債募集說明書的數據中心的全部資產(包括但不限于技術設備、機房整備、工程材料等)及現有業務。收購對價系根據北京岳華德威資產評估有限公司岳華德威評報字(2008)第258-1號《資產評估報告書》的評估結果確定。(3)公司第三屆董事會第十次會議審議通過《關于授權公司管理層購買數據中心項目的議案》,授權公司管理層全權負責數據中心項目的收購工作,并以不高于1900萬元的價格購買相關資產和業務。2008年12月26日,公司與北京歌華科技中心有限公司簽署《資產收購合同》,公司以9,970,167元價格收購歌華科技中心所擁有的位于歌華大廈五層的數據中心資產。收購對價系根據北京岳華德威資產評估有限公司岳華德威評報字(2008)第258-2號《資產評估報告書》的評估結果確定。(4)根據公司與美光地產于2007年6月11日簽署的購房合同,公司購買美光地產開發的位于北京市二環內東城區東直門內北小街青龍胡同1號的歌華大廈一層328.73平方米的臨街商業用房,參考市場價格確定交易價格,總價為12,163,010.00元。該關聯交易已經公司第三屆董事會第四次會議審議通過。本次關聯交易提高了公司募集資金的使用效率,有利于推進公司數字電視、數據業務等各項業務進程,有利于展示公司的服務內容及企業品牌形象,提高公司的服務品質,對接北京市文化創意產業,提高文化產品的規模化、集約化和專業化水平。上述關聯交易均以現金方式結算。交易價格以具有相關業務資質的資產評估機構出具的評估報告中記載的評估結果為基礎厘定,或參考市場價格確定,定價公允。關聯交易的決策程序符合公司法、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和《公司章程》等公司內部規章的規定。3、關聯交易余額單位:元科目關聯方名稱2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日預付賬款北京美光房地產開發有限公司-11,554,859.5011,554,859.50北京歌華科技中心有限公司-5,400,000.0088歌華有線可轉換公司債募集說明書北京瑞特影音貿易公司-5,500,000.00北京歌華文化設施管理有限公司1,084,520.341,049,078.16--預收賬款北京北廣傳媒數字電視有限公司3,000,000.003,000,000.003,000,000.00北京瑞特影音貿易公司6,104,355.821,100,000.00--應付賬款北京北廣傳媒數字電視有限公司-1,619,200.00--深圳市茁壯網絡股份有限公司503,235.25503,235.25--其他應付款北京瑞特影音貿易公司223,685.20217,743.40202,857.00-公司與北京美光房地產開發有限公司發生的關聯交易余額主要是:2007年6月11日,公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于購買多業務營業展示大廳的議案》,公司與北京美光房地產開發有限公司簽署購房合同,公司購買美光房產開發的位于北京市二環內東城區東直門內北小街青龍胡同1號的歌華大廈一層328.73平方米的臨街商業用房,總價為12,163,010.00元,2007年預付購房款11,554,859.50元。在2009年該處房產達到預定可使用狀態,結轉入固定資產項目。公司與北京歌華科技中心有限公司發生的關聯交易余額主要是:根據公司2007年與北京歌華科技中心有限公司簽定的收購合作協議書,公司擬收購歌華科技中心所擁有的位于歌華大廈五層的數據中心資產和業務資源,收購價值約定為1800萬元,2008年支付預付款540萬元。公司與北京瑞特影音貿易公司發生的關聯交易余額主要是:本公司委托北京瑞特影音貿易公司對本公司的光纜網絡及部分分配網進行建設、搶修維護及對有線電視用戶進行管理維護,2008年12月31日的預付款余額為5,500,000.00元,其他應付款余額為202,857.00元,2009年根據雙方結算情況,公司應付北京瑞特影音貿易公司余額1,100,000.00元,其他應付款余額為217,743.40元。公司與北京歌華文化設施管理有限公司發生的關聯交易余額主要是:公司購置及租用了位于歌華大廈的部分商用寫字樓,該寫字樓統一由北京歌華文化設施管理有限公司進行物業管理,公司按其統一標準支付物業等相關費用,公司預付89歌華有線可轉換公司債募集說明書2010年第1季度物業費1,049,078.16元。公司與北廣傳媒數字電視公司發生的關聯交易余額主要是:公司向北廣傳媒數字電視有限公司提供傳輸服務,2009年末預收傳輸服務費余額3,000,000.00元。同時,公司委托北廣傳媒數字電視有限公司進行數字電視節目的推廣、宣傳及提供電子節目信息服務,應付其余額為1,619,200.00元。公司與深圳市茁壯網絡股份有限公司發生的關聯交易余額主要是:公司委托深圳市茁壯網絡股份有限公司基于公司推廣的機頂盒進行軟件開發,截至2009年12月31日應付賬款余額為503,235.25元。(三)減少和規范關聯交易的措施公司減少和規范關聯交易的相關制度安排如下:1、《公司章程》對關聯交易的規定第七十九條規定:“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。董事會應依據《上海證券交易所股票上市規則》(下稱“《上市規則》”)的規定,對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷,在作此項判斷時,股東的持股數額應以股權登記日為準。……”第一百零七條規定:“董事會行使下列職權:……(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;……”第一百一十條規定:“董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。……公司股東大會授權董事會對公司關聯交易的決策權限為:公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上3000萬元以下的,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易,與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易,應提交公司獨立董事審查同意之90歌華有線可轉換公司債募集說明書后,提交董事會批準后實施。公司在連續十二個月內對同一關聯交易分次進行的,以其在此期間交易的累計數量計算。……”第一百一十九條規定:“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。”2、《股東大會議事規則》對關聯交易的規定第二十二條規定:“股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;……”第三十六條規定:“股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。”第四十二條規定:“股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。”3、《董事會議事規則》對關聯交易的規定第十三條規定:“委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;……”第二十條規定:“出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:……(三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。”4、《獨立董事制度》對關聯交易的規定91歌華有線可轉換公司債募集說明書第六條規定:“獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司擬與關聯人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;在獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。……”第八條規定:“獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見:……(4)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;……”5、《授權規則》對關聯交易的規定第二章“股東大會對董事會的授權”規定:“公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上3000萬元以下的,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易,與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易,應提交公司獨立董事審查同意之后,提交董事會批準后實施。”第三章“董事會對董事長的授權”規定:“在法律、法規、公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則規定的范圍內,在充分防范風險的前提下,董事會對董事長授權如下:……3、決定交易金額在30萬元以下的與關聯自然人發生的關聯交易,及交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以下的與關聯法人發生的關聯交易。”(四)公司獨立董事對關聯交易的意見公司獨立董事對公司最近三年的關聯交易發表如下意見:公司與關聯方之間的關聯交易符合公司經營發展的需要;交易價格對公司及全體股東公平、合理,不存在損害公司利益及股東權益的情況;關聯交易決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定。92歌華有線可轉換公司債募集說明書第六節財務會計信息本公司聘請京都天華依據中國注冊會計師獨立審計準則對本公司近三年一期的財務報表進行了審計。京都天華均出具了標準無保留意見的審計報告,分別為“京都天華審字(2010)第1338號”、“京都天華審字(2010)第0600號”、“北京京都天華審字(2009)第0800號”和“北京京都審字(2008)第0185號”。一、財務報表未經特別說明,本節資料均摘自京都天華審計的本公司2007年-2009年及2010年上半年的財務會計報表。本節中的財務數據與財務指標,除特別注明的外,均根據合并報表口徑填列或計算。93歌華有線可轉換公司債募集說明書(一)合并資產負債表單位:元資產2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動資產貨幣資金1,730,162,963.221,490,441,202.931,698,529,046.421,977,001,909.39應收賬款7,610,852.754,045,362.64359,964.769,802,669.06預付款項100,314,879.6369,869,496.41227,172,969.5580,619,684.92其他應收款2,412,359.777,242,484.8638,283,624.824,499,616.01存貨80,359,755.92246,052,805.39196,582,678.0640,085,628.48一年內到期的非流動資產17,166,776.20349,695.501,594,423.00625,796.25其他流動資產---流動資產合計1,938,027,587.491,818,001,047.732,162,522,706.612,112,635,304.11非流動資產可供出售金融資產97,920,000.00---長期應收款111,794,397.20---長期股權投資104,583,767.49112,663,301.7179,016,190.99106,920,792.84投資性房地產19,552,423.1319,753,972.263,435,429.13186,398.66固定資產3,553,819,771.792,960,261,044.272,318,272,026.991,959,849,253.89在建工程431,621,855.66428,131,251.93557,169,067.26457,223,546.28工程物資397,015,356.44410,044,830.84501,754,301.03368,254,489.64無形資產91,565,089.9498,042,216.4937,015,098.8815,539,956.15商譽1,295,475.111,295,475.111,295,475.111,295,475.11長期待攤費用16,926,100.1417,502,449.6210,626,788.309,386,507.00遞延所得稅資產28,493.7341,768.5717,587.5641,604.29其他非流動資產---非流動資產合計4,826,122,730.634,047,736,310.803,508,601,965.252,918,698,023.86資產總計6,764,150,318.125,865,737,358.535,671,124,671.865,031,333,327.9794歌華有線可轉換公司債募集說明書(一)合并資產負債表(續)單位:元負債及股東權益2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動負債應付票據31,693,046.7572,361,109.7072,300,000.00-應付賬款400,224,502.59194,002,522.70174,123,857.20132,515,923.18預收款項527,273,325.66538,167,192.64515,915,846.79375,485,941.64應付職工薪酬22,581,957.0996,915,076.6484,941,597.8189,094,952.19應交稅費(7,471,349.91)(8,318,834.39)(12,132,639.48)(1,969,763.10)應付股利--5,331,626.115,331,626.11其他應付款112,334,397.1079,124,073.2869,545,820.7666,990,888.91一年內到期的非流動負債--2,785,062.93其他流動負債---流動負債合計1,086,635,879.28972,251,140.57912,811,172.12667,449,568.93非流動負債應付債券---2,778,733.47專項應付款239,810,000.0065,510,321.3187,887,577.2048,859,105.00遞延所得稅負債--40,250.0028,980.00其他非流動負債749,505,222.70352,193,959.88368,005,002.88339,258,676.93非流動負債合計989,315,222.70417,704,281.19455,932,830.08390,925,495.40負債合計2,075,951,101.981,389,955,421.761,368,744,002.201,058,375,064.33股東權益股本1,060,360,898.001,060,360,898.001,060,186,142.001,060,173,184.00資本公積1,798,823,020.301,728,014,924.921,726,007,814.501,725,380,379.30盈余公積392,922,810.12392,922,810.12360,142,148.21327,481,709.19未分配利潤1,433,217,550.731,291,591,480.701,153,341,293.21857,151,072.85外幣報表折算差額---歸屬于母公司股東的權益4,685,324,279.154,472,890,113.744,299,677,397.923,970,186,345.34少數股東權益2,874,936.992,891,823.032,703,271.742,771,918.30股東權益合計4,688,199,216.144,475,781,936.774,302,380,669.663,972,958,263.64負債和股東權益總計6,764,150,318.125,865,737,358.535,671,124,671.865,031,333,327.9795歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)合并利潤表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度營業收入974,508,045.111,515,997,856.721,359,764,515.201,184,915,659.57減:營業成本794,694,078.111,081,223,498.96933,473,160.35708,425,536.53營業稅金及附加23,896,849.2133,082,783.0436,083,160.6540,926,649.92銷售費用31,785,443.8564,632,842.7460,498,058.1151,318,491.11管理費用31,410,105.6177,430,220.1561,715,836.9965,219,753.67財務費用(9,637,890.16)(23,545,552.99)(42,661,365.70)(33,309,474.78)資產減值損失36,604.46(103,735.20)43,977,821.17(175,501.55)加:投資收益1,771,982.238,875,090.3133,231,398.151,917,424.55營業利潤104,094,836.26292,152,890.33299,909,241.78354,427,629.22加:營業外收入38,631,633.8642,844,357.9435,698,422.9914,820,975.46減:營業外支出550,800.682,799,961.624,869,959.38386,066.47利潤總額142,175,669.44332,197,286.65330,737,705.39368,862,538.21減:所得稅費用566,485.451,923,833.911,707,515.211,615,283.29凈利潤141,609,183.99330,273,452.74329,030,190.18367,247,254.92其中:歸屬于母公司股東141,626,070.03330,084,999.66328,850,659.38366,821,944.74歸屬于少數股東(16,886.04)188,453.08179,530.80425,310.1896歌華有線可轉換公司債募集說明書(三)合并現金流量表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金827,912,968.711,559,657,612.741,502,397,050.871,247,217,641.80收到的稅費返還---36,711.40收到的其他與經營活動有關的現金5,855,665.8363,140,196.24122,146,717.24148,937,473.82現金流入小計833,768,634.541,622,797,808.981,624,543,768.111,396,191,827.02購買商品、接受勞務支付的現金(201,459,835.29)(495,855,057.43)(523,845,481.31)(246,521,018.85)支付給職工以及為職工支付的現金(200,945,156.65)(291,325,947.89)(268,136,416.31)(198,761,263.57)支付的各項稅費(27,947,221.65)(39,089,215.13)(51,814,735.80)(43,572,387.46)支付的其他與經營活動有關的現金(25,673,262.23)(59,981,449.53)(92,363,145.36)(42,565,134.54)現金流出小計(456,025,475.82)(886,251,669.98)(936,159,778.78)(531,419,804.42)經營活動產生的現金流量凈額377,743,158.72736,546,139.00688,383,989.33864,772,022.60投資活動產生的現金流量收回投資所收到的現金-31,500,000.0031,596,000.008,149,668.00取得投資收益所收到的現金2,739,611.835,339,884.21-516,226.40處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額43,629.55907,405.85102,036.7659,180.60收到其他與投資活動有關的現金429,851,221.7224,057,129.0143,043,704.2833,659,308.62現金流入小計432,634,463.1061,804,419.0774,741,741.0442,384,383.62購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金(750,442,529.97)(766,884,402.93)(1,075,502,713.51)(1,038,683,479.24)投資所支付的現金(20,000,000.00)(30,111,904.62)(1,960,000.00)(82,865,900.00)取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-(4,791,216.00)-現金流出小計(770,442,529.97)(801,787,523.55)(1,077,462,713.51)(1,121,549,379.24)投資活動產生的現金流量凈額(337,808,066.87)(739,983,104.48)(1,002,720,972.47)(1,079,164,995.62)籌資活動產生的現金流量吸收投資所收到的現金---取得借款收到的現金---收到其他與籌資活動有關的現金200,000,000.00--現金流入小計200,000,000.00--償還債務支付的現金-(1,391,000.00)-97歌華有線可轉換公司債募集說明書分配股利、利潤或償付利息所支付的現金-(164,462,180.37)(311,618.82)(66,467,787.39)支付其他與籌資活動有關的現金(213,331.56)(417,697.64)(216,261.01)(5,877.82)現金流出小計(213,331.56)(166,270,878.01)(527,879.83)(66,473,665.21)籌資活動產生的現金流量凈額199,786,668.44(166,270,878.01)(527,879.83)(66,473,665.21)匯率變動對現金及現金等價物的影響---5,769.30現金及現金等價物凈增加額239,721,760.29(169,707,843.49)(314,864,862.97)(280,860,868.93)加:年初現金及現金等價物余額1,490,441,202.931,660,149,046.421,975,013,909.392,255,874,778.32年末現金及現金等價物余額1,730,162,963.221,490,441,202.931,660,149,046.421,975,013,909.39(四)合并現金流量表補充資料單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度將凈利潤調節為經營活動的現金流量凈利潤141,609,183.99330,273,452.74329,030,190.18367,247,254.92加:資產減值準備36,604.46(103,735.20)43,977,821.17(175,501.55)固定資產折舊275,958,537.54434,905,310.86359,548,649.87276,390,206.23無形資產攤銷9,765,621.4515,709,809.846,123,487.873,291,792.50長期待攤費用攤銷2,103,456.984,582,414.884,450,866.123,753,607.42處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失/(收益)247,476.82299,603.20(336,800.95)183,107.34固定資產報廢損失/(收益)-1,376,918.40--財務費用/(收益)(9,637,890.16)(23,545,552.99)(42,661,365.70)(33,478,380.79)公允價值變動收益/(損失)---投資損失/(收益)(1,771,982.23)(8,875,090.31)(33,231,398.15)(1,917,424.55)遞延所得稅資產減少/(增加)13,274.84(24,181.01)24,016.73(30,480.28)遞延所得稅負債增加/(減少)-(40,250.00)11,270.0028,980.00存貨的減少/(增加)165,693,049.47(60,435,169.37)(160,225,662.58)(11,440,851.00)經營性應收項目的減少/(增加)(120,518,595.53)(7,996,231.00)7,317,414.8910,184,396.03經營性應付項目的增加/(減少)(85,755,578.91)12,038,838.96210,747,499.88251,723,126.33其他-38,380,000.00(36,392,000.00)(987,810.00)經營活動產生的現金流量凈額377,743,158.72736,546,139.00688,383,989.33864,772,022.6098歌華有線可轉換公司債募集說明書(五)合并所有者權益變動表單位:千元股本資本公積盈余公積未分配利潤少數股東權益股東權益合計2007年1月1日662,514.072,122,530.88291,714.23591,084.132,497.573,670,340.86會計政策變更(575.72)(902.48)2,173.220.07695.09凈利潤366,821.94425.31367,247.25直接計入所有者權益的利得和損失所有者投入和減少資本109.55974.791,084.34利潤分配36,669.96(102,928.22)(151.03)(66,409.29)所有者權益內部結轉397,549.56(397,549.56)2007年12月31日1,060,173.181,725,380.38327,481.71857,151.072,771.923,972,958.26凈利潤328,850.66179.53329,030.19直接計入所有者權益的利得和損失541.572.72544.29所有者投入和減少資本12.9685.8798.82利潤分配32,660.44(32,660.44)(250.90)(250.90)所有者權益內部結轉2008年12月31日1,060,186.141,726,007.81360,142.151,153,341.292,703.274,302,380.67凈利潤330,085.00188.45330,273.45直接計入所有者權益的利得和損失771.00771.00所有者投入和減少資本174.761,236.110.101,410.96利潤分配32,780.66(191,834.81)(159,054.15)所有者權益內部結轉2009年12月31日1,060,360.901,728,014.92392,922.811,291,591.482,891.824,475,781.94凈利潤141,626.07(16.89)141,609.18直接計入所有者權益的利得和損失70,808.1070,808.10所有者投入和減少資本利潤分配所有者權益內部結轉2010年6月30日1,060,360.901,798,823.02392,922.811,433,217.552,874.944,688,199.2299歌華有線可轉換公司債募集說明書(六)母公司資產負債表單位:元資產2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動資產貨幣資金1,603,614,563.841,376,566,529.001,610,644,739.401,909,047,455.29應收賬款9,352,767.734,962,863.632,647,633.3311,074,861.33預付款項98,488,634.3768,155,250.24226,389,971.8978,570,821.60其他應收款2,279,283.937,170,339.8538,004,387.974,193,137.34存貨58,517,665.41222,012,189.72170,467,629.2421,675,604.11一年內到期的非流動資產17,166,776.20349,695.501,594,423.00625,796.25其他流動資產---流動資產合計1,789,419,691.481,679,216,867.942,049,748,784.832,025,187,675.92非流動資產可供出售金融資產97,920,000.00---長期應收款111,794,397.20---長期股權投資231,729,641.19239,544,865.84175,574,694.66175,330,792.84投資性房地產19,552,423.1319,753,972.263,435,429.13186,398.66固定資產3,533,595,184.012,941,814,580.032,303,229,954.481,946,554,473.34在建工程441,845,703.29426,914,468.79552,745,915.33457,070,216.30工程物資393,770,922.72407,014,586.21497,834,707.87366,449,599.37無形資產90,692,043.7097,057,089.4735,805,810.3014,284,006.01長期待攤費用16,926,100.1417,502,449.6210,626,788.309,386,507.00遞延所得稅資產---其它非流動資產---非流動資產合計4,937,826,415.384,149,602,012.223,579,253,300.072,969,261,993.52資產總計6,727,246,106.865,828,818,880.165,629,002,084.904,994,449,669.44100歌華有線可轉換公司債募集說明書(六)母公司資產負債表(續)單位:元負債及股東權益2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動負債應付票據31,693,046.7572,361,109.7072,300,000.00-應付賬款389,342,795.03183,627,056.57154,977,374.43121,473,389.47預收款項508,421,849.73517,714,780.60493,511,050.44351,823,191.81應付職工薪酬21,195,949.1295,166,426.6083,658,757.3486,434,373.45應交稅費(7,619,239.61)(9,525,977.48)(11,258,857.45)(3,380,977.74)應付股利--5,331,626.115,331,626.11其他應付款110,935,980.3778,937,486.8069,683,733.3567,633,465.86一年內到期的非流動負債--2,785,062.93-其他流動負債---流動負債合計1,053,970,381.39938,280,882.79870,988,747.15629,315,068.96非流動負債應付債券---2,778,733.47專項應付款239,810,000.0065,510,321.3187,887,577.2047,359,105.00遞延所得稅負債---其它非流動負債748,208,134.70350,808,815.88366,841,333.88338,415,549.93非流動負債合計988,018,134.70416,319,137.19454,728,911.08388,553,388.40負債合計2,041,988,516.091,354,600,019.981,325,717,658.231,017,868,457.36股東權益股本1,060,360,898.001,060,360,898.001,060,186,142.001,060,173,184.00資本公積1,798,196,500.531,727,388,405.151,725,381,196.521,725,295,330.15盈余公積392,922,810.12392,922,810.12360,142,148.21327,481,709.19未分配利潤1,433,777,382.121,293,546,746.911,157,574,939.94863,630,988.74外幣報表折算差額---股東權益合計4,685,257,590.774,474,218,860.184,303,284,426.673,976,581,212.08負債和股東權益總計6,727,246,106.865,828,818,880.165,629,002,084.904,994,449,669.44101歌華有線可轉換公司債募集說明書(七)母公司利潤表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度營業收入953,522,215.661,480,315,973.711,308,512,397.451,162,517,800.98減:營業成本779,667,064.041,055,738,151.29894,101,816.20691,745,067.90營業稅金及附加22,885,193.5931,192,387.5234,207,569.4939,203,666.78銷售費用31,473,165.1163,914,915.0460,049,015.2051,148,702.41管理費用28,447,037.1172,042,424.2657,449,292.4161,021,848.59財務費用(9,109,990.08)(21,015,609.80)(41,248,630.96)(32,552,206.71)資產減值損失38,293.09(149,047.84)43,959,230.08(187,385.39)加:投資收益2,036,291.809,198,150.7735,597,991.24126,991.36營業利潤102,157,744.60287,790,904.01295,592,096.27352,265,098.76加:營業外收入38,615,563.6942,810,059.7435,677,695.9314,807,784.40減:營業外支出542,673.082,794,344.614,665,401.98373,291.88利潤總額140,230,635.21327,806,619.14326,604,390.22366,699,591.28減:所得稅費用--凈利潤140,230,635.21327,806,619.14326,604,390.22366,699,591.28102歌華有線可轉換公司債募集說明書(八)母公司現金流量表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金807,158,412.111,523,503,578.541,443,286,693.241,211,539,585.92收到的稅費返還--收到的其他與經營活動有關的現金5,406,700.1162,324,877.25121,744,363.21148,338,175.04現金流入小計812,565,112.221,585,828,455.791,565,031,056.451,359,877,760.96購買商品、接受勞務支付的現金(183,598,962.37)(453,607,078.52)(468,185,856.48)(213,525,014.46)支付給職工以及為職工支付的現金(191,971,817.51)(279,151,579.30)(255,658,070.52)(188,665,170.37)支付的各項稅費(24,953,201.39)(33,961,461.62)(44,772,361.23)(39,712,928.83)支付的其他與經營活動有關的現金(24,818,862.00)(57,305,047.88)(86,069,004.60)(40,430,605.23)現金流出小計(425,342,843.27)(824,025,167.32)(854,685,292.83)(482,333,718.89)經營活動產生的現金流量凈額387,222,268.95761,803,288.47710,345,763.62877,544,042.07投資活動產生的現金流量收回投資所收到的現金-31,500,000.0031,596,000.00-取得投資收益所收到的現金2,739,611.835,339,884.212,258,089.421,875,461.21處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額18,833.40825,425.0043,183.3639,480.60收到其他與投資活動有關的現金429,316,383.6021,517,760.6541,624,949.4932,903,961.81現金流入小計432,074,828.8359,183,069.8675,522,222.2734,818,903.62購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金(772,042,669.42)(785,519,995.27)(1,090,391,740.82)(1,061,266,534.03)投資所支付的現金(20,000,000.00)(60,111,904.62)(30,000,000.00)(77,096,000.00)取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-(4,791,216.00)-現金流出小計(792,042,669.42)(850,423,115.89)(1,120,391,740.82)(1,138,362,534.03)投資活動產生的現金流量凈額(359,967,840.59)(791,240,046.03)(1,044,869,518.55)(1,103,543,630.41)籌資活動產生的現金流量吸收投資所收到的現金---103歌華有線可轉換公司債募集說明書取得借款收到的現金---收到其他與籌資活動有關的現金200,000,000.00--現金流入小計200,000,000.00--償還債務支付的現金-(1,391,000.00)-分配股利、利潤或償付利息所支付的現金-(164,462,180.37)(60,720.00)(66,316,761.30)支付其他與籌資活動有關的現金(206,393.52)(408,272.47)(210,240.96)(5,877.82)現金流出小計(206,393.52)(166,261,452.84)(270,960.96)(66,322,639.12)籌資活動產生的現金流量凈額199,793,606.48(166,261,452.84)(270,960.96)(66,322,639.12)匯率變動對現金及現金等價物的影響---現金及現金等價物凈增加額227,048,034.84(195,698,210.40)(334,794,715.89)(292,322,227.46)加:年初現金及現金等價物余額1,376,566,529.001,572,264,739.401,907,059,455.292,199,381,682.75年末現金及現金等價物余額1,603,614,563.841,376,566,529.001,572,264,739.401,907,059,455.29(九)母公司現金流量表補充資料單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度將凈利潤調節為經營活動的現金流量凈利潤140,230,635.21327,806,619.14326,604,390.22366,699,591.28加:資產減值準備38,293.09(149,047.84)43,959,230.08(187,385.39)固定資產折舊274,463,628.78432,477,197.24357,227,696.78273,965,547.88無形資產攤銷9,653,540.6715,485,648.285,926,826.313,097,630.94長期待攤費用攤銷2,103,456.984,582,414.884,450,866.123,753,607.42處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失/(收益)255,329.39315,037.39(354,727.31)182,393.81固定資產報廢損失/(收益)-1,376,918.40-財務費用/(收益)(9,109,990.08)(21,015,609.80)(41,248,630.96)(32,717,264.68)公允價值變動收益/(損失)---104歌華有線可轉換公司債募集說明書投資損失/(收益)(2,036,291.80)(9,198,150.77)(35,597,991.24)(126,991.36)遞延所得稅資產減少/(增加)---遞延所得稅負債增加/(減少)---存貨的減少/(增加)163,494,524.31(62,509,602.52)(152,520,638.13)(8,329,811.71)經營性應收項目的減少/(增加)(135,013,471.02)(6,787,842.62)6,293,287.868,951,660.39經營性應付項目的增加/(減少)(56,857,386.58)41,039,706.69231,997,453.89263,307,873.49其他-38,380,000.00(36,392,000.00)(1,052,810.00)經營活動產生的現金流量凈額387,222,268.95761,803,288.47710,345,763.62877,544,042.07(十)母公司所有者權益變動表單位:千元股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計2007年1月1日662,514.072,122,530.88291,714.23604,208.083,680,967.26會計政策變更(660.77)(902.48)(4,348.47)(5,911.72)凈利潤366,699.59366,699.59直接計入所有者權益的利得和損失所有者投入和減少資本109.55974.791,084.34利潤分配36,669.96(102,928.22)(66,258.26)所有者權益內部結轉397,549.56(397,549.56)2007年12月31日1,060,173.181,725,295.33327,481.71863,630.993,976,581.21凈利潤326,604.39326,604.39直接計入所有者權益的利得和損失所有者投入和減少資本12.9685.8798.82利潤分配32,660.44(32,660.44)所有者權益內部結轉2008年12月31日1,060,186.141,725,381.20360,142.151,157,574.944,303,284.43凈利潤327,806.62327,806.62直接計入所有者權益的利得和損失771.00771.00105歌華有線可轉換公司債募集說明書所有者投入和減少資本174.761,236.211,410.96利潤分配32,780.66(191,834.81)(159,054.15)所有者權益內部結轉2009年12月31日1,060,360.901,727,388.41392,922.811,293,546.754,474,218.86凈利潤140,230.64140,230.64直接計入所有者權益的利得和損失70,808.1070,808.10所有者投入和減少資本利潤分配所有者權益內部結轉2010年6月30日1,060,360.901,798,196.50392,922.811,433,777.384,685,257.59二、非經常性損益情況單位:元非經常性損益項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度非流動資產處置損益(247,476.82)(1,676,521.60)37,663,199.052,966,560.66各種形式的財政補貼38,411,293.3641,755,333.3235,538,777.7714,776,333.33營業外收入47,316.64609,340.60114,298.2912,200.00營業外支出(130,300.00)(643,756.00)(4,487,811.50)(170,517.00)非經常性損益總額38,080,833.1840,044,396.3268,828,463.6117,584,576.99非經常性損益的所得稅影響數(1,985.64)(7,170.30)45,957.59(472,685.66)非經常性損益凈額38,078,847.5440,037,226.0268,874,421.2017,111,891.33歸屬少數股東非經常性損益的凈影響數(617.07)(1,282.80)(1,337.92)(267,667.98)歸屬于本公司股東的非經常性損益38,078,230.4740,035,943.2268,873,083.2816,844,223.35歸屬于本公司股東的凈利潤141,626,070.03330,084,999.66328,850,659.38366,821,944.74扣除非經常性損益后的歸屬于本公司股東的凈利潤103,547,839.56290,049,056.44259,977,576.10349,977,721.39106歌華有線可轉換公司債募集說明書三、主要財務指標(一)最近三年的基本財務指標單位:元財務指標2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動比率1.781.872.373.17速動比率1.711.622.153.11資產負債率(母公司)30.35%23.24%23.55%20.38%2010年1-6月2009年度2008年度2007年度應收賬款周轉率(次/年)334.42688.26267.60167.29存貨周轉率(次/年)9.744.897.8920.61每股經營活動產生的現金流量凈額(元)0.360.690.650.82每股凈現金流量(元)0.23(0.16)(0.30)(0.26)注:1、流動比率=流動資產/流動負債;2、速動比率=(流動資產-存貨凈額)/流動負債;3、資產負債率=總負債/總資產;4、應收賬款周轉率=營業收入/期初期末應收賬款平均凈額;5、存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨平均凈額;6、2010年6月30日的應收賬款周轉率、存貨周轉率均已年化。(二)每股收益和凈資產收益率主要財務指標2010年1-6月2009年度2008年度2007年度每股收益(基本)(元)0.130.310.310.35扣除非經常性損益后的每股收益(基本)(元)0.100.270.250.33凈資產收益率(全面攤薄)(%)3.027.387.659.24凈資產收益率(加權平均)(%)3.097.557.959.65扣除非經常性損益后的凈資產收益率(全面攤薄)(%)2.216.486.058.82扣除非經常性損益后的凈資產收益率(加權平均)(%)2.266.636.299.20注:除特別說明,上述財務指標以合并財務報表的數據為基礎進行計算。107歌華有線可轉換公司債募集說明書第七節管理層討論與分析除特別說明以外,本節分析披露的內容以公司最近三年一期合并口徑財務報表為基礎進行。一、財務狀況分析(一)資產結構及資產質量分析截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的總資產分別為50.31億元、56.71億元、58.66億元和67.64億元。2007年至今,公司的非流動資產占總資產的比重逐年增加,主要是近年來隨著生產經營規模的擴大,公司相應增加了固定資產、在建工程和工程物資等。本公司資產的主要構成如下(按扣除折舊、減值準備后的凈值列示):期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)流動資產合計1,938,027.5928.651,818,001.0530.992,162,522.7138.132,112,635.3041.99其中:貨幣資金1,730,162.9625.581,490,441.2025.411,698,529.0529.951,977,001.9139.29應收賬款7,610.850.114,045.360.07359.960.019,802.670.19預付款項100,314.881.4869,869.501.19227,172.974.0180,619.681.60其他應收款2,412.360.047,242.480.1238,283.620.684,499.620.09存貨80,359.761.19246,052.814.19196,582.683.4740,085.630.80一年內到期的非流動資產17,166.780.25349.700.011,594.420.03625.800.01非流動資產合計4,826,122.7371.354,047,736.3169.013,508,601.9761.872,918,698.0258.01其中:可供出售金融資產97,920.001.45------長期應收款111,794.401.65------長期股權投資104,583.771.55112,663.301.9279,016.191.39106,920.792.13投資性房地產19,552.420.2919,753.970.343,435.430.06186.400.00108歌華有線可轉換公司債募集說明書固定資產3,553,819.7752.542,960,261.0450.472,318,272.0340.881,959,849.2538.95在建工程431,621.866.38428,131.257.30557,169.079.82457,223.559.09工程物資397,015.365.87410,044.836.99501,754.308.85368,254.497.32無形資產91,565.091.3598,042.221.6737,015.100.6515,539.960.31商譽1,295.480.021,295.480.021,295.480.021,295.480.03長期待攤費用16,926.100.2517,502.450.3010,626.790.199,386.510.19遞延所得稅資產28.490.0041.770.0017.590.0041.600.00資產總計6,764,150.32100.005,865,737.36100.005,671,124.67100.005,031,333.33100.001、貨幣資金公司的貨幣資金主要包括現金、銀行存款和其他貨幣資金。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的貨幣資金余額分別為19.77億元、16.99億元、14.90億元和17.30億元,占總資產的比重分別為39.29%、29.95%、25.41%和25.58%,保持了較為穩健的資金存量。為適應發展的需要,2007年至2009年公司投資逐年增加,導致貨幣資金余額有所減少。2、應收賬款期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內8,011.42100.004,003.8094.31192.1249.0810,300.4499.811至2年--42.331.00180.0245.9919.290.192至3年--180.024.2419.294.93--3至4年--19.290.45----賬面余額小計8,011.42100.004,245.43100.00391.43100.0010,319.73100.00壞賬準備(400.57)(200.07)(31.47)(517.06)賬面凈值7,610.854,045.36359.969,802.67截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的應收賬款賬面凈值分別為980.27萬元、36.00萬元、404.54萬元和761.09萬元,占總資產的比重分別為0.19%、0.01%、0.07%和0.11%,占比較低。109歌華有線可轉換公司債募集說明書由于本公司有線電視業務按時繳費的戶數穩定,根據公司的核算辦法,欠費未繳的有線電視收看維護費用并不作為應收賬款處理,而待以后收到時作為當期收入。因此,應收賬款中并不包含應收的有線電視收看維護費用,而主要由尚未結算的工程款、頻道收轉費等構成。截至2010年6月30日,公司應收賬款余額為801.14萬元,比2009年12月31日增加了376.60萬元,增幅88.71%,主要原因是公司報告期內應收未收的頻道收轉費增加所致。截至2009年12月31日,公司應收賬款余額為424.54萬元,比2008年12月31日增加了385.40萬元,增幅984.59%,主要原因是公司2009年尚未結清的頻道收轉費增加。截至2008年12月31日,公司應收賬款余額為39.14萬元,比2007年12月31日減少了992.83萬元,降幅96.21%,主要原因是公司2007年出售了部分冗余管道,截至2007年底款項尚未結清,而于2008年收回了結算款項,導致公司2008年1年以內應收賬款余額大幅下降。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,本公司1年以內應收賬款余額分別為103.00萬元、19.21萬、400.38萬元和801.14萬元,占應收賬款余額的比重分別為99.81%、49.08%、94.31%和100.00%。1年以內應收賬款占比較大,結構合理。3、預付賬款期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內87,762.3287.4933,382.7147.78198,618.1987.4373,911.7391.681至2年5,698.865.6826,663.0738.1628,385.7512.506,287.967.802至3年1,866.841.869,654.6813.82169.030.07200.000.253至以上4,986.864.97169.030.24--220.000.27合計100,314.88100.0069,869.50100.00227,172.97100.0080,619.68100.00截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的預付賬款賬面價值分別為0.81億元、2.27億元、0.70億元和1.00億元,占總資產的比重分別為1.60%、4.01%、1.19%和1.48%。主要為預付的購買固定資產的款項。110歌華有線可轉換公司債募集說明書截至2010年6月30日,公司預付賬款賬面價值為1.00億元,比2009年12月31日增加了0.30億元,增幅43.57%,主要原因是公司本期預付購買工程物資款增加所致。截至2009年12月31日,公司預付賬款賬面價值為0.70億元,比2008年12月31日減少了1.57億元,減幅69.24%,主要原因是公司以前年度購置的房屋及信息管孔等相關資產在2009年度已達到預定可使用狀態,結轉固定資產,減少預付款項所致。截至2008年12月31日,公司預付賬款賬面價值為2.27億元,比2007年12月31日增加了1.47億元,增幅181.78%,主要為公司預付北京中關村豐臺園道豐科技商務園建設發展有限公司購總部基地房款,預付國際商用機器全球服務(中國)有限公司北京分公司朝陽圖像信息項目系統集成款等款項。4、存貨期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)工程施工41,016.0151.04219,237.3389.10156,162.6977.9622,299.8655.63庫存商品7,451.609.277,987.873.2511,699.085.843,564.818.89科研開發成本672.900.84464.500.194,189.002.092,927.887.30材料30,534.4838.0017,642.107.1727,466.2813.7110,529.8226.27低值易耗品684.750.85721.000.29794.240.40763.261.90賬面余額小計80,359.76100.00246,052.81100.00200,311.29100.0040,085.63100.00跌價準備-(3,728.61)-賬面凈值80,359.76246,052.81196,582.6840,085.63公司的存貨主要包括工程施工、庫存商品、科研開發成本、材料和低值易耗品。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,存貨賬面價值分別為0.40億元、1.97億元、2.46億元和0.80億元,占總資產的比重分別為0.80%、3.47%、4.19%和1.19%,占比較低。截至2008年12月31日和2009年12月31日,公司存貨余額超過2億元,較過往年度增幅較大,主要原因是公司承接了朝陽圖像信息系統工程項目,尚未完工,導致工程施工余額增加較大。截至2010年6月30日,公司存貨賬面余111歌華有線可轉換公司債募集說明書額為0.80億元,比2009年12月31日減少了1.66億元,減幅67.34%,主要原因是該建設項目完工結轉營業成本所致。5、可供出售金融資產單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日可供出售權益工具97,920.00--截至2010年6月30日,公司可供出售金融資產賬面價值為0.98億元,占總資產的比重為1.45%,主要系公司的參股公司北京數碼視訊科技股份有限公司于2010年4月30日首次公開發行股票并在創業板上市,本公司將持有的該公司限售股股權轉入可供出售金融資產項目核算。6、長期應收款期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內16,659.1412.97------1至2年11,846.709.22------2至3年13,010.0510.13------3至以上86,937.6567.68------合計128,453.54100.00-----減:1年內到期的長期應收款16,659.14--合計111,794.40--截至2010年6月30日,公司長期應收款賬面價值為1.12億元,占總資產的比重為1.65%,主要系公司承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業收入,采用分期收款方式結算而將其應收款項計入長期應收款所致。7、固定資產單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日固定資產原價:房屋及建筑物1,156,542.421,069,208.26723,175.78627,445.30通用設備75,853.7372,118.2977,088.4069,331.98112歌華有線可轉換公司債募集說明書專用設備4,357,717.623,591,938.062,915,354.082,289,409.60運輸設備87,418.7784,981.0080,938.7272,592.02合計5,677,532.534,818,245.613,796,556.973,058,778.89累計折舊:房屋及建筑物127,076.33108,820.1985,348.5863,744.65通用設備43,371.6340,144.3243,739.3640,013.44專用設備1,831,674.701,591,008.931,246,843.08933,838.37運輸設備55,195.2653,362.0751,705.6844,528.83合計2,057,317.921,793,335.521,427,636.711,082,125.30減值準備:房屋及建筑物--通用設備24.2524.2525.1527.70專用設備66,370.5964,624.7950,623.0916,776.64運輸設備--合計66,394.8464,649.0450,648.2416,804.34固定資產凈值:房屋及建筑物1,029,466.09960,388.07637,827.19563,700.64通用設備32,457.8531,949.7233,323.8929,290.84專用設備2,459,672.331,936,304.331,617,887.911,338,794.59運輸設備32,223.5131,618.9329,233.0428,063.19合計3,553,819.772,960,261.042,318,272.031,959,849.25公司的固定資產主要包括房屋及建筑物、通用設備、專用設備及運輸設備。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,固定資產凈值分別為19.60億元、23.18億元、29.60億元和35.54億元,占總資產的比重分別為38.95%、40.88%、50.47%和52.54%。固定資產占總資產的比重較高,主要為公司所從事的有線電視業務必不可少的光纜、機站、設備器材等大量固定資產,這也反映了公司所在行業的特點。隨著業務發展的需要,公司加大了對數字電視推廣的投入和力度,導致投入資金形成的固定資產大幅度增加。隨著有線電視數字化的進一步推廣,為了適應業務和技術的要求,公司的固定資產也將繼續增長。8、在建工程單位:千元113歌華有線可轉換公司債募集說明書項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日賬面余額431,621.86428,131.25557,737.00457,473.64減值準備--(567.93)(250.09)賬面凈值431,621.86428,131.25557,169.07457,223.55截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司在建工程賬面凈值分別為4.57億元、5.57億元、4.28億元和4.32億元,占總資產的比重分別為9.09%、9.82%、7.30%和6.38%。隨著公司業務的逐漸發展以及用戶數的增加,公司各項工程也隨之逐年增加,而各項工程也按照進度逐步轉入固定資產。在建工程的減值準備主要是對用戶接收系統工程提取的減值準備。鑒于截至2009年末,用戶接收系統已實現量產,產品價格也趨于穩定,且與2008年相比成本壓縮空間較小,其可變現凈值較2008年變動不大,故用戶接收系統工程逐步轉入固定資產后,2009年及截至2010年6月30日未計提減值準備。9、工程物資單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日工程物資399,682.39414,697.20516,133.30376,391.56工程物資減值準備(2,667.04)(4,652.37)(14,378.99)(8,137.07)合計397,015.36410,044.83501,754.30368,254.49公司的工程物資主要為有線電視數字化需要的機頂盒、智能卡、工程建設領用的材料等。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的工程物資賬面價值分別為3.68億元、5.02億元、4.10億元和3.97億元,占總資產的比重分別為7.32%、8.85%、6.99%和5.87%。10、無形資產單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日無形資產原值:軟件102,444.08100,577.6244,269.6722,159.42土地使用權25,335.5125,335.518,883.483,395.10特許經營權1,694.231,694.231,694.231,694.23114歌華有線可轉換公司債募集說明書IDC業務資源3,468.183,468.18-合計132,942.00131,075.5354,847.3927,248.76累計攤銷:軟件38,578.1230,996.3616,905.2611,131.22土地使用權1,004.71685.59287.70130.06特許經營權927.03831.13639.33447.53IDC業務資源867.04520.23-合計41,376.9133,033.3217,832.2911,708.80無形資產賬面價值:軟件63,865.9669,581.2527,364.4111,028.21土地使用權24,330.7924,649.918,595.783,265.05特許經營權767.20863.101,054.901,246.70IDC業務資源2,601.132,947.95-合計91,565.0998,042.2237,015.1015,539.96截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的無形資產賬面價值分別為0.16億元、0.37億元、0.98億元和0.92億元,占總資產的比重分別為0.31%、0.65%、1.67%和1.35%,占比較低,無形資產主要為機頂盒終端軟件及相關許可使用權。截至2009年12月31日,公司無形資產賬面價值為0.98億元,比2008年12月31日增加0.61億元,增幅164.87%,主要原因是為了業務發展需要,公司購買了機頂盒終端軟件及支付MG機頂盒許可費及MGSAS許可費。2009年,公司收購了北京歌華多媒體數據有限公司IDC機房項目,包括所屬資產及現有業務,導致公司IDC業務資源相關無形資產價值增加。11、資產減值準備情況單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日壞賬準備2,969.892,933.283,037.023,195.74其中:應收賬款400.57200.0731.47517.06其他應收款2,569.322,733.213,005.552,678.68存貨跌價準備--3,728.61-長期投資減值準備160.00160.00160.00160.00115歌華有線可轉換公司債募集說明書固定資產減值準備66,394.8464,649.0450,648.2416,804.34在建工程減值準備--567.93250.09工程物資減值準備2,667.044,652.3714,378.998,137.07合計72,191.7772,394.6972,520.7928,547.24公司按照穩健性原則,根據自身的業務特點和資產的實際情況,制訂了合理的資產減值準備計提政策。嚴格按照相關政策的規定,對各類資產的實際情況進行審慎核查,足額計提各項資產相應的減值準備。(二)負債結構分析近三年一期,公司的流動負債和非流動負債占負債總計的占比保持穩定水平。公司近年來通過新建、改擴建和收購等行為,使得導致業務規模不斷擴大,相應增加了負債規模。本公司負債的主要構成如下:期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)流動負債合計1,086,635.8852.34972,251.1469.95912,811.1766.69667,449.5763.06其中:應付票據31,693.051.5372,361.115.2172,300.005.28--應付賬款400,224.5019.28194,002.5213.96174,123.8612.72132,515.9212.52預收款項527,273.3325.40538,167.1938.72515,915.8537.69375,485.9435.48應付職工薪酬22,581.961.0996,915.086.9784,941.606.2189,094.958.42應交稅費(7,471.35)(0.36)(8,318.83)(0.60)(12,132.64)(0.89)(1,969.76)(0.19)應付股利----5,331.630.395,331.630.50其他應付款112,334.405.4179,124.075.6969,545.825.0866,990.896.33一年內到期的非流動負債----2,785.060.20--非流動負債合計989,315.2247.66417,704.2830.05455,932.8333.31390,925.5036.94其中:應付債券------2,778.730.26專項應付款239,810.0011.5565,510.324.7187,887.586.4248,859.114.62遞延所得稅負債--40.250.0028.980.00其他非流動負債749,505.2236.10352,193.9625.34368,005.0026.89339,258.6832.05負債總計2,075,951.10100.001,389,955.42100.001,368,744.00100.001,058,375.06100.001、應付賬款116歌華有線可轉換公司債募集說明書期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內379,231.9594.75164,847.7384.97165,319.7094.94123,544.7793.231至2年17,618.624.4024,680.0412.727,438.704.278,156.756.162至3年2,148.960.543,293.521.70926.000.54536.100.403年以上1,224.980.311,181.230.61439.460.25278.300.21合計400,224.50100.00194,002.52100.00174,123.86100.00132,515.92100.00截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的應付賬款余額分別為1.33億元、1.74億、1.94億元和4.00億元,占總負債的比重分別為12.52%、12.72%、13.96%和19.28%。截至2010年6月30日,公司應付賬款余額為4.00億元,比2009年12月31日增加2.06億元,增幅106.30%,主要原因是公司采購工程物資相對增加所致;截至2009年12月31日,公司應付賬款余額為1.94億元,比2008年12月31日增加0.20億元,增幅11.42%,主要原因是尚未結算的設備采購款及工程費增加;截至2008年12月31日,公司應付賬款余額為1.74億元,比2007年12月31日增加0.42億元,增幅31.40%,主要原因是實施工程發生的采購款及工程費等款項按照約定尚未結算。公司2009年賬齡一年以內的應付賬款余額占應付賬款余額的比重有所下降,主要原因是賬齡超過一年的應付賬款有所增加,總計為0.29億元,主要為尚未結算的設備采購款及工程費。截至2010年6月30日,公司應付賬款中不存在欠付持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。2、預收款項期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內314,904.8359.72327,532.8360.86296,802.6557.52235,901.4462.831至2年143,910.7427.29109,459.5420.34163,785.1631.7567,775.8818.052至3年41,422.967.8677,865.8314.4724,019.474.6641,718.7111.113年以上27,034.805.1323,308.994.3331,308.566.0730,089.918.01合計527,273.33100.00538,167.19100.00515,915.85100.00375,485.94100.00截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010117歌華有線可轉換公司債募集說明書年6月30日,公司的預收款項余額分別為3.75億元、5.16億元、5.38億元和5.27億元,占總負債的比重分別為35.48%、37.69%、38.72%和25.40%,其主要構成為預收的入網建設費和工程建設費。3、應交稅費截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的應交稅費余額分別為-196.98萬元、-1,213.26萬元、-831.88萬元和-747.13萬元,占總負債的比重分別為-0.19%、-0.89%、-0.60%和-0.36%,占比較低。最近三年一期末公司應交稅費余額均為負數,系公司按實際收款金額預交流轉稅稅款所致。截至2010年6月30日,公司應交稅費余額為-747.13萬元,比2009年12月31日增加84.75萬元,增幅10.19%。截至2009年12月31日,公司應交稅費余額為-831.88萬元,比2008年12月31日增加381.38萬元,增幅31.43%,主要原因是公司收入增加相應計提的流轉稅增加。截至2008年12月31日,公司應交稅費余額為-1,213.26萬元,比2007年12月31日減少1,016.28萬元,減幅515.93%,主要原因是根據京財稅[2008]2050號文的規定,對公司根據《關于有線電視收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號)規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基本收看維護費收入,自2008年7月1日至2011年6月30日免征營業稅,導致公司應交稅費大幅下降。4、其他非流動負債單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日有線電視入網費201,792.18206,747.97180,118.78172,553.18資產使用費34,770.2514,231.11--信息業務入網費--15,008.0033,288.50有線電視數字化整體轉換補助專項資金489,333.33105,833.33143,833.33106,000.00連連通工程專項資金20,202.0021,645.0024,531.0027,417.00高清晰電視頻道專項經費3,263.893,680.564,513.89-有線數字電視整體轉換研究30.3756.00--118歌華有線可轉換公司債募集說明書互動新媒體網絡示范工程建設實施方案研究課題經費113.20---合計749,505.22352,193.96368,005.00339,258.68截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的其他非流動負債余額分別為3.39億元、3.68億元、3.52億元和7.50億元,占負債的比重分別為32.05%、26.89%、25.34%和36.10%,主要為公司收到的北京市廣播電視局撥付的有線電視數字化整體轉換補助專項資金、高清晰電視頻道專項經費、連連通工程專項資金等經費。該等經費將按相應使用年限分期結轉至營業外收入。截至2010年6月30日,公司其他非流動負債余額為7.50億元,比2009年12月31日增加3.97億元,增幅112.81%,主要原因是公司本期收到有線電視數字化整體轉換補助專項資金4.20億元所致。2009年新增的資產使用費主要是用戶使用公司管道及機頂盒等資產而預先支付的使用費用。該等資產使用費將按相應使用年限分期結轉至營業收入。(三)償債能力分析合并口徑下,本公司的償債能力指標如下:項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動比率(倍)1.781.872.373.17速動比率(倍)1.711.622.153.11資產負債率(母公司)30.35%23.24%23.55%20.38%2010年1-6月2009年度2008年度2007年度利息保障倍數NA3,539.591,992.472,040.95注:1、利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)/利息支出;2、公司2010年1-6月的利息支出為0,因此2010年6月30日的利息保障倍數不適用。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的流動比率分別為3.17、2.37、1.87和1.78,速動比率分別為3.11、2.15、1.62和1.71。最近三年,公司的流動比率、速動比率均呈下降趨勢,主要是隨著公司整體經營規模的擴大,固定資產增加使得非流動資產占比升高所致。119歌華有線可轉換公司債募集說明書截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,本公司的資產負債率(母公司口徑)分別為20.38%、23.55%、23.24%和30.35%。2007年度、2008年度和2009年度,本公司的利息保障倍數分別為2,040.95、1,992.47和3,539.59。由于公司僅有部分應付票據,并且公司具有比較穩定的生產經營收入,所以公司的經營利潤對總體債務利息支付有較好的覆蓋能力,公司的債務結構處于較為合理的水平。(四)資產周轉能力分析合并口徑下,本公司的資產周轉能力指標如下:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度應收賬款周轉率(次/年)334.42688.26267.60167.29存貨周轉率(次/年)9.744.897.8920.61總資產周轉率(次/年)0.310.260.250.25注:1、應收賬款周轉率=營業收入/期初期末應收賬款平均凈額;2、存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨平均凈額;3、總資產周轉率=營業收入/期初期末總資產平均額;4、2010年6月30日的應收賬款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率均已年化。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的應收賬款周轉率分別為167.29、267.60、688.26和334.42,由于應收賬款絕對值較小,公司的應收賬款周轉率保持了較高的水平。同時也由于應收賬款絕對值較小,其變動使得周轉率波動較大。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的存貨周轉率分別為20.61、7.89、4.89和9.74。2008年公司的存貨周轉率大幅下降則是因為公司承接朝陽圖像信息系統工程項目,尚未完工導致工程施工余額增加較大,從而導致公司的存貨增幅較大。2009年公司的存貨周轉率繼續下降的主要原因是公司承接的工程項目尚未完工,導致公司存貨繼續增加。2010年1-6月公司的存貨周轉率上升的主要原因是公司承接的工程項目完工。導致公司存貨減少。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的總資產周轉率分別為0.26、0.25、0.25和0.31。由于行業特點,公司的非流動資產占比較高。公司的總資產周轉率保持穩定,基本維持在較低的水平。總體來看,為了適應有線電視數字化試點的需要,公司進行了大規模的投入。120歌華有線可轉換公司債募集說明書然而,受總體環境的影響,該項目對公司收入及利潤貢獻卻相對滯后,未能與人員及資金的投入匹配,因此一定程度上影響了公司的營運能力。但公司的各項指標仍保持在較為合理的水平。隨著有線電視數字化項目利潤的釋放,公司的營運能力將得到進一步改善。二、盈利能力分析公司最近三年一期的經營情況如下表所示:單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度營業收入974,508,045.111,515,997,856.721,359,764,515.201,184,915,659.57營業成本(794,694,078.11)(1,081,223,498.96)(933,473,160.35)(708,425,536.53)營業稅金及附加(23,896,849.21)(33,082,783.04)(36,083,160.65)(40,926,649.92)銷售費用(31,785,443.85)(64,632,842.74)(60,498,058.11)(51,318,491.11)管理費用(31,410,105.61)(77,430,220.15)(61,715,836.99)(65,219,753.67)財務費用9,637,890.1623,545,552.9942,661,365.7033,309,474.78資產減值損失(36,604.46)103,735.20(43,977,821.17)175,501.55投資收益1,771,982.238,875,090.3133,231,398.151,917,424.55營業利潤104,094,836.26292,152,890.33299,909,241.78354,427,629.22營業外收入38,631,633.8642,844,357.9435,698,422.9914,820,975.46營業外支出(550,800.68)(2,799,961.62)(4,869,959.38)(386,066.47)利潤總額142,175,669.44332,197,286.65330,737,705.39368,862,538.21所得稅費用(566,485.45)(1,923,833.91)(1,707,515.21)(1,615,283.29)凈利潤141,609,183.99330,273,452.74329,030,190.18367,247,254.92其中:歸屬本公司股東141,626,070.03330,084,999.66328,850,659.38366,821,944.74歸屬于少數股東(16,886.04)188,453.08179,530.80425,310.182007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的凈利潤分別為3.67億元、3.29億元、3.30億元和1.42億元,其中歸屬于本公司股東的凈利潤分別為3.67億元、3.29億元、3.30億元和1.42億元。公司2008年度的凈利潤較2007年度有所下降,主要原因是為了適應有線電視數字化試點的需要,公司121歌華有線可轉換公司債募集說明書進行了大量的投入,營業成本增長較快,折舊攤銷費用也增長較多,但有線電視數字化項目對公司收入的增長效應卻相對滯后,未能與營業成本的增長相匹配,從而使得利潤水平呈現一定的下降趨勢。2009年度,公司用戶發展、數字電視推廣等各項工作成效較好,實現了凈利潤的一定增長。公司2010年1-6月的凈利潤較上年同期水平相當。(一)營業收入分析1、營業收入總體情況最近三年一期,公司營業收入構成如下表所示:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)主營業務收入966,745.6699.201,471,380.0697.061,316,558.0496.821,121,338.7494.63其他業務收入7,762.390.8044,617.802.9443,206.473.1863,576.925.37營業收入合計974,508.05100.001,515,997.86100.001,359,764.52100.001,184,915.66100.00從上表來看,公司營業收入主要來源于主營業務。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,主營業務收入占營業收入的比重分別為94.63%、96.82%、97.06%和99.20%,顯示公司主營業務十分突出。由于其他業務收入金額極小,故收入分析主要圍繞主營業務收入情況進行。2、按業務類別劃分最近三年一期,公司主營業務收入的構成如下表所示:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額比例金額比例金額比例金額比例(千元)(%)(千元)(%)(千元)(%)(千元)(%)有線電視收看維護收入435,547.9445.05862,229.8358.60783,197.1959.49717,357.8563.97工程建設及維護收入312,852.5832.36151,317.7410.28105,054.227.9880,965.897.22有線電視入網收入19,395.092.0134,591.682.3531,292.822.3828,158.232.51信息業務收入119,859.7512.40276,410.5018.79240,644.0618.28190,876.7717.02頻道收轉收入67,715.007.00122,115.608.30115,564.408.78103,980.009.27銷售材料收入11,375.301.1824,714.711.6840,805.353.10-122歌華有線可轉換公司債募集說明書主營業務收入合計966,745.66100.001,471,380.06100.001,316,558.04100.001,121,338.74100.00從上表中可以看出,公司報告期內主營業務收入主要來源于有線電視收看維護收入、工程建設及維護收入、信息業務收入以及頻道收轉收入。此四項業務之和占主營業務收入的比重平均值約為96%。2007年至2009年,公司有線電視收看維護的主營業務收入從7.17億元增加至8.62億元,年復合增長率為9.63%;工程建設及維護的主營業務收入從0.81億元增加至1.51億元,年復合增長率為36.71%;2010年1-6月公司有線電視收看維護的主營業務收入較上年同期增加6.65%;2010年1-6月公司工程建設及維護的主營業務收入較上年同期增加316.34%,主要原因是公司報告期內承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業收入所致。公司有線電視收看維護和工程建設及維護的主營業務收入穩步增長,主要原因是公司有線電視注冊用戶的增加。截至2010年6月30日,公司擁有有線電視注冊用戶426萬戶,其中數字電視用戶248萬戶。2007年至2009年,公司信息業務的主營業務收入從1.91億元增加至2.76億元,年復合增長率為20.34%;2010年1-6月公司信息業務的主營業務收入較上年同期增加13.62%。公司信息業務的主營業務收入穩步增長,主要原因是公司信息業務保持良好發展勢頭,用戶數量逐年增加。公司在現有業務的基礎上,著力加強業務創新,為客戶提供軟交換、集群專網等新業務,改善業務格局;同時加強個人信息業務,豐富業務品種,信息業務的主營業務收入持續增長。2007年至2009年,公司頻道收轉的主營業務收入從1.04億元增加至1.22億元,年復合增長率為8.37%;2010年1-6月公司頻道收轉的主營業務收入較上年同期增加13.44%。公司頻道收轉業務的主營業務收入穩步增長,主要是受整體環境影響,大型城市網絡供應商收取的頻道收轉費用都逐年提升,公司收取的頻道收轉費用也隨之逐年上升。(二)營業成本分析1、營業成本總體情況最近三年一期,公司營業成本構成如下表所示:123歌華有線可轉換公司債募集說明書項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)主營業務成本794,694.08100.001,052,822.4997.37922,035.7898.77699,979.9998.81其他業務成本--28,401.012.6311,437.381.238,445.551.19營業成本合計794,694.08100.001,081,223.50100.00933,473.16100.00708,425.54100.00與營業收入情況相似,公司的營業成本主要來源于主營業務,故成本分析同樣主要圍繞主營業務成本情況進行。2、按業務類別劃分最近三年一期,本公司主營業務成本的構成如下表所示:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)折舊264,008.9433.22416,665.3539.58345,141.5537.43260,684.6437.24業務運行成本339,346.6242.70232,416.1022.08196,987.2921.36155,822.2622.26人工成本97,737.3312.30224,998.3821.37203,831.8922.11151,957.0521.71網絡運行成本76,368.119.61148,916.2614.14146,161.7515.85119,379.7717.06無形資產攤銷9,255.351.1614,874.651.415,698.520.622,946.990.42商品銷售成本7,636.520.9614,645.951.3924,197.462.629,188.021.31其他341.200.04305.800.0317.310.001.260.00主營業務成本合計794,694.08100.001,052,822.49100.00922,035.78100.00699,979.99100.00從上表中可以看出,公司報告期內主營業務成本主要來源于折舊、業務運行成本、人工成本以及網絡運行成本。此四項業務之和占主營業務成本的比重平均值超過96%。2007年至2009年,公司主營業務成本的年復合增長率為22.64%,與主營業務收入的增長水平相比略高。主要原因是為了適應公司發展的需要,公司加大了對高清交互數字電視推廣的投入和力度,導致投入資金形成的固定資產的折舊費用大幅度增加,同時,公司增加了市場人員、維護人員和客戶服務人員,相應的各類費用增加,導致公司主營業務成本增加。2010年1-6月公司主營業務成本較上年同期增加76.55%,主要原因是公司承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業成本所致。124歌華有線可轉換公司債募集說明書(三)毛利和毛利率分析報告期內,公司的主營業務綜合毛利和毛利率情況如下:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度毛利(千元)毛利率(%)毛利(千元)毛利率(%)毛利(千元)毛利率(%)毛利(千元)毛利率(%)主營業務172,051.5817.80418,557.5728.45394,522.2629.97421,358.7537.58近年來,毛利率有所降低的主要原因是公司對高清交互數字電視推廣投入較大,但該項目對公司收入及利潤貢獻卻存在相對滯后期,未能與人員及資金的投入完全同步。(四)按照利潤表項目逐項分析1、營業收入及營業成本營業收入及營業成本具體分析見前述“(一)營業收入分析”及“(二)營業成本分析”。2、營業稅金及附加2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的營業稅金及附加分別為4,092.66萬元、3,608.32萬元、3,308.28萬元和2,389.68萬元。2010年1-6月,公司的營業稅金及附加較上年同期增加69.21%,主要是公司承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業收入,但該收入并不適用免征營業稅相關規定,導致公司營業稅金及附加增加。自2008年起,公司的營業稅金及附加呈下降趨勢,主要原因是根據京財稅[2008]2050號文的規定,對本公司根據《關于有線電視收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號)規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基本收看維護費收入,自2008年7月1日至2011年6月30日免征營業稅。3、期間費用單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度銷售費用31,785,443.8564,632.8460,498.0651,318.49管理費用31,410,105.6177,430.2261,715.8465,219.75125歌華有線可轉換公司債募集說明書財務費用(9,637,890.16)(23,545.55)(42,661.37)(33,309.47)2007年至2009年,公司銷售費用從5,131.85萬元增加至6,463.28萬元,年復合增長率為12.23%;2010年1-6月公司銷售費用較上年同期增加18.56%。2007年至2009年,公司管理費用從6,521.98萬元增加至7,743.02萬元,年復合增長率為8.96%;2010年1-6月公司管理費用較上年同期增加10.09%。公司銷售費用和管理費用均與公司營業收入的增長相當。銷售費用和管理費用的增加主要是公司為了適應有線電視數字化的需要,增加了市場人員、維護人員和客戶服務人員,相應的人員費用及業務費用增加。同時,從2009年開始,公司開始開展交互數字電視的推廣試點工作,也使得銷售和管理費用有所上升。單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度利息支出-93.88166.08180.82減:利息收入(9,851.22)(24,057.13)(43,043.70)(33,659.31)匯兌損益--(5.77)可轉債手續費及擔保費-45.6016.825.88銀行手續費213.33372.10199.44168.91財務費用合計(9,637.89)(23,545.55)(42,661.37)(33,309.47)公司財務費用一直為負數,主要是因為公司付息負債規模小,導致利息支出規模小,但有一定的利息收入。4、資產減值損失單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度壞賬損失36.60(103.74)(157.00)(175.50)存貨跌價損失--3,000.61固定資產減值損失--27,899.72工程物資減值損失--12,916.65在建工程減值損失--317.84合計36.60(103.74)43,977.82(175.50)2008年度,公司的資產減值損失較大,為4,397.78萬元,主要是對以前年度采購成本較高的用戶接收系統計提了資產減值準備所致。2007年度、2009年度及2010年1-6月,公司對主要資產測算后,未發現資產的新增減值情形,因此資產減值損失均金額較小。126歌華有線可轉換公司債募集說明書5、投資收益單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度股權投資收益1,771.988,875.09(4,768.60)(1,232.24)股權轉讓收益--38,000.003,149.67合計1,771.988,875.0933,231.401,917.422008年度,公司轉讓茁壯網絡7.5012%股權取得了3,800萬元投資收益,導致投資收益大幅增加。2010年1-6月,公司投資收益為177.2萬元,較上年同期減少71.13%,主要系本公司本期所投資公司分紅相對減少所致。6、營業外收支單位:千元營業外收入項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度政府補助38,411.2941,755.3335,538.7814,776.33處置固定資產凈收益173.02479.6845.3532.44罰款---0.30其他47.32609.34114.3011.90營業外收入合計38,631.6342,844.3635,698.4214,820.98公司營業外收入的大部分來自于政府補助,主要包括有線電視數字化整體轉換補助、高清晰電視頻道專項經費、“連連通”工程專項資金等。單位:千元營業外支出項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度非流動資產處置損失420.502,156.21382.14215.55公益性捐贈支出130.00470.524,274.31141.80非常損失--213.5128.72賠償金-41.00--其他0.30132.24--營業外支出合計550.802,799.964,869.96386.07公司營業外支出金額不大。2008年度,公司為四川地震災區捐款400萬,使得營業外支出較大。公司2009年度非流動資產處置損失為215.62萬元,比2008年度增加了177.41萬元,增幅464.25%,主要原因是公司出售了部分用戶接收系統和冗余管道,出售價格低于其賬面價值。7、所得稅費用127歌華有線可轉換公司債募集說明書單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度所得稅費用566.491,923.831,707.521,615.28根據文件北京市財政局、北京市地稅局《轉發財政部、海關總署、國家稅務總局關于文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的若干稅收政策問題的通知》(京財稅[2005]828號)及《北京市地方稅務局關于北京歌華有線電視網絡股份有限公司減免企業所得稅的通知》(京地稅企[2006]392號)的規定,公司符合文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的相關免稅條件,經北京市海淀區地方稅務局發《京地稅海減免企字[2006]003000號》文件批復,自2004年1月1日至2008年12月31日免征企業所得稅。根據《財政部、國家稅務總局、中宣部關于轉制文化企業名單及認定問題通知》(財稅[2009]105號)、《北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局、中共北京市委宣傳部轉發財政部、國家稅務總局、中共中央宣傳部關于轉制文化企業名單及認定問題的通知》(京財稅[2009]1944號)及《中共北京市委宣傳部關于提供經營性文化事業單位轉制為企業名單的函》(京宣函[2006]6號),公司列入北京市轉制文化企業名單(第一批)。公司主管稅務機關已受理減免稅備案資料,據此公司作為轉制文化企業從2009年1月1日起至2013年12月31日止免繳企業所得稅。公司本部享受企業所得稅免征的優惠政策,但合并財務報表范圍內的子公司并不享受上述企業所得稅優惠政策,因此合并口徑仍然存在所得稅費用,但金額較少。(五)非經常性損益分析單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度非流動資產處置損益(247.48)(1,676.52)37,663.202,966.56計入當期損益的政府補助,但與公司正常經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外38,411.2941,755.3335,538.7814,776.33除上述各項之外的其他營業外收入和支出(82.98)(34.42)(4,373.51)(158.32)128歌華有線可轉換公司債募集說明書少數股東權益影響額(0.62)(1.28)(1.34)(267.67)所得稅影響額(1.99)(7.17)45.96(472.69)歸屬于本公司股東的非經常性損益合計38,078.2340,035.9468,873.0816,844.222007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,歸屬于本公司股東的非經常性損益凈額分別為1,684.42萬元、6,887.31萬元、4,003.59萬元和3,807.82萬元,占同期歸屬于本公司股東凈利潤的比例分別為4.59%、20.94%、12.13%和26.89%。從2007年開始,公司收到的政府補助逐漸增加。同時,在2008年,公司轉讓深圳市茁壯網絡技術有限公司所獲得的非流動資產處置收益較大,使得2008年度非經常性損益占比較大。三、現金流量分析本公司近三年現金流量情況如下:單位:元現金流量2010年1-6月2009年度2008年度2007年度經營活動現金流量凈額377,743,158.72736,546,139.00688,383,989.33864,772,022.60投資活動現金流量凈額(337,808,066.87)(739,983,104.48)(1,002,720,972.47)(1,079,164,995.62)籌資活動現金流量凈額199,786,668.44(166,270,878.01)(527,879.83)(66,473,665.21)現金及現金等價物凈增加額239,721,760.29(169,707,843.49)(314,864,862.97)(280,860,868.93)2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為8.65億元、6.88億元、7.37億元和3.78億元,保持穩定。2010年1-6月公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加了0.47億元,增幅14.12%。2009年公司經營活動產生的現金流量凈額比2008年增加了0.48億元,增幅為7.00%,主要原因是公司收入增加導致現金流入增加、購買商品接受勞務支付的現金減少導致現金流出減少所致。2008年公司經營活動產生的現金流量凈額比2007年減少1.76億元,降幅20.40%,主要原因是公司實施朝陽圖像信息系統工程項目而導致購買商品和接受勞務的現金流出有所增加所致。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-10.79億元、-10.03億元、-7.40億元和-3.38億元。隨著公司有線電視數字化的推進,不斷加大基礎設施和網絡建設以及對固定資產的購129歌華有線可轉換公司債募集說明書置,使得報告期內投資活動均為凈現金流出。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為-0.66億元、-52.79萬元、-1.66億元和2.00億元。2007年度至2009年度,籌資活動均為凈現金流出,主要是用于分配現金股利和償付可轉換債券持有人的本金和利息。由于公司2010年收到高清交互數字電視工程專項補助2.00億元,因此2010年1-6月公司籌資活動為凈現金流入。四、公司資本性支出分析(一)公司最近三年重大資本性支出情況2009年,公司購買了位于歌華大廈五層的數據中心資產,合同總價9,970,167元,形成公司固定資產;公司購買了位于歌華大廈五層內的互聯網數據中心業務(IDC)機房,購房總價為25,749,075元,形成公司固定資產;公司取得了北京歌華多媒體數據有限公司的IDC機房項目,此項目包括所屬資產及現有業務。合并成本為現金4,791,216元。2008年7月31日,公司之全資子公司歌華益網與前線資訊科技有限公司簽署了《合資經營企業合同》、《網絡使用協議》、《綜合服務協議》等合資文件,擬成立合資公司。根據《合資經營企業合同》,合資公司的投資總額為1億美元,其中3,340萬美元為注冊資本。歌華益網認購的出資總額為1,703.4萬美元的等值人民幣,占合資公司注冊資本總額的51%,以自有資金支付。(二)未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量除本次發行募集資金有關投資外,公司近期無可預見的重大資本性支出計劃,也不涉及跨行業的投資。五、會計政策變更、會計估計變更對財務狀況、經營成果的影響最近三年一期,公司并不存在會計政策變更或會計估計變更,也不存在會計差錯更正。130歌華有線可轉換公司債募集說明書六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項說明截至2010年6月30日,公司不存在應披露的未決訴訟、對外擔保等或有事項。七、公司未來發展趨勢展望(一)面臨的困難有線數字電視依靠其較為成熟的技術快速占領了市場,形成了一定的用戶規模。在推進有線電視數字化,特別是交互數字電視的過程中,公司要完成網絡建設、基礎設施建設、安全傳輸、設備更新升級等多項工作,資金缺口較大。與此同時,隨著有線電視數字化的推進,公司投入大量資金形成的固定資產產生的折舊費用也將有較大幅度的增長,人員費用及業務費用也有所增加。公司需要創新盈利模式,繼續開拓收入來源。(二)未來展望2010年6月6日,國務院三網融合協調小組會議討論通過了《三網融合試點方案》,并于2010年6月30日確定了包括北京在內的第一批三網融合試點城市,擬于2013年開始全面實現三網融合發展。公司正積極做好應對三網融合的各項準備工作。公司在保持有線電視收看維護收入增長的同時,將通過開展交互增值業務、數據業務、語音業務等個性化、互動性的商業化服務拓展業務領域,增強公司未來的盈利能力。1、應用工程項目實施完成后,基于該平臺開發的多種交互增值業務將為公司帶來新的利潤增長點通過應用工程項目的建設,公司將推動高清交互網絡和用戶的發展,一方面提升網絡質量和增值服務內容,另一方面直接為公司開拓更多更新的客戶資源。本項目建成后,公司可通過高清交互業務網絡向用戶提供視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等基本的交互功能服務,開辟新的利潤增長點,增強公司的盈131歌華有線可轉換公司債募集說明書利能力。除上述基本業務外,公司還擬通過該高清交互業務平臺,繼續開發政府政務服務、遠程教育、電視游戲等交互增值業務。通過為用戶提供個性化的內容服務,開拓新的利潤來源。2、隨著“三網融合”的實施,依托高清交互系統開發的數據業務、語音業務等其他業務也將獲得大的發展三網融合進程的加速,將使公司的業務種類由原來單一的有線電視業務板塊得以拓展,形成高清交互數字電視業務板塊、數據業務板塊和語音業務板塊。公司擬充分利用建成的高清交互平臺以及現有的客戶資源,進一步拓展企業及個人寬帶業務、硬盤錄制、家庭網關和IP電話等業務,從而開拓新的業務機會,優化業務格局,為公司帶來新的盈利增長點。綜上,在目前政策及市場的有利背景下,公司的未來發展有著巨大的空間,但同時也會存在一定風險。為此,公司也做好了充分的準備,并將從行業政策把握、財務規劃、競爭策略、技術開發等多方面采取措施,保證公司未來更好的可持續發展。首先,公司作為唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商,對行業政策有較好的把握,公司將繼續保持一貫審慎的態度,密切關注行業動態,并適時根據行業政策的發展動向調整公司的發展方向。其次,公司將通過發行本次可轉債、銀行貸款、爭取政府補貼等多種方式保證公司所需的資本投入。公司在三網融合試點的過程中,將密切關注折舊、攤銷等成本控制,做好財務規劃,與此同時,公司還將積極開發和推廣交互增值業務,以及數據、語音業務等三網融合增值業務,為公司帶來新的業務收入及利潤來源。第三,雖然三網融合使得公司將面臨新的競爭,但公司處于廣電行業,多年從事有線電視業務,在節目源的取得以及節目的集成與播控上具有一定的優勢和豐富的應用經驗,公司將充分利用這一優勢來提升公司的競爭地位。同時,為使交互增值業務更加符合市場需求,本著審慎經營的策略,公司從2009年9月開始對城八區部分區域進行了高清交互數字電視試點。根據用戶市場對高清交互應132歌華有線可轉換公司債募集說明書用的接受情況的反饋數據,公司將更好地開發、設計交互增值業務,以及數據、語音業務等三網融合增值業務,以更好地滿足用戶的需求,吸引更多的用戶以及爭取更多的收入。第四,公司圓滿地完成了北京奧運會數字電視服務和國慶60周年安全傳輸服務保障任務,這是對公司技術優勢、安全傳輸和優質服務品質的有力佐證。公司將持續保證科研投入,繼續進行有線電視網絡、音視頻傳輸及數據業務領域的開發,以持續保持公司在技術方面的領先優勢。綜上所述,公司將充分利用自身技術、運營等方面的優勢,通過多種經營模式,積極開展三網融合相關業務,在三網融合背景下爭取更多的市場份額,豐富公司的收入來源,保證公司未來更好的可持續發展。133歌華有線可轉換公司債募集說明書第八節本次募集資金運用一、本次發行預計募集資金數額本次發行可轉換公司債券預計募集資金總額為不超過人民幣16億元,并且本次發行完畢后公司累計債券余額不超過公司截至2009年12月31日經審計的凈資產(不含少數股東權益)的40%。本次發行募集資金總量系依據發行可轉換公司債券的有關法律規定,結合本次募集資金投資項目所需資金及公司發展需要確定。二、募集資金投資項目及審批情況經本公司2010年3月18日召開的第四屆董事會第一次會議以及2010年4月21日召開的2009年度股東大會審議通過,本次發行募集資金擬全部用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。由于應用工程項目未列入《建設項目環境影響評價分類管理名錄》,因此北京市環境保護局不再要求辦理環保審批手續,并為此出具了不予受理通知書(編號:E2010-0001)。應用工程項目已取得北京市發展和改革委員會核發的京發改[2010]204號批文。三、投資項目資金安排應用工程項目計劃投資總額為180,000萬元,本次實際募集資金不足本項目資金需求的部分,公司將根據實際需要通過銀行貸款等其他方式自籌解決。在本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位前,公司將根據本項目的實際進度情況暫以自有資金或負債方式籌集資金先行投入,本次發行可轉債募集資金134歌華有線可轉換公司債募集說明書到位后予以置換。對于募集資金與本項目資金總需求的缺口部分,公司將根據實施進展情況,合理安排融資計劃,通過自有資金、銀行貸款途徑予以解決,確保應用工程項目順利進行。四、募集資金投資項目建設的必要性及可行性(一)項目建設的必要性(1)項目實施將為公司帶來新的盈利增長點在我國有線電視發展現階段,國內有線電視運營商的業務模式相對比較單一,收入及利潤來源主要集中于有線電視收看維護收入等。本次應用工程項目成功實施后,公司將可為用戶提供多種交互數字電視業務的發展和應用,為公司培育出新的收入來源,打造新的利潤增長點,將有效降低目前收入來源較為單一的風險。(2)項目建設將全面提升公司的核心競爭能力,積極應對未來政策變化公司目前擁有全國發放數量較少、北京地區唯一的廣播電視視頻點播業務許可證,可以集成多類視頻點播內容。為積極應對“三網融合”后來自互聯網、3G等其他運營商的業務競爭,公司充分利用視頻點播業務資質的稀缺性,通過本次應用工程項目的建設,將自主掌控北京地區交互數字電視的播控平臺,推動高清交互網絡和用戶的發展,一方面提升網絡質量和增值服務內容,另一方面直接為公司開拓更多更新的客戶資源,為將來的可持續發展爭取更大優勢,有效抵御“三網融合”進程中出現的各種競爭。(二)項目可行性分析1、北京市具有龐大且極具增長潛力的市場規模從用戶發展角度考慮,歌華有線近年注冊用戶數量發展迅速,從2004年初的244萬戶到2009年末的413萬戶。截至2009年12月31日,歌華有線在北京地區已擁有240余萬有線數字電視用戶,接近全市現有有線電視總用戶數的60%。截至2010年1月18日,公司完成高清交互數字電視30萬戶的推廣任務,高清交互用戶數量領跑全國,接近全市現有有線電視總用戶數的7%。考慮到未135歌華有線可轉換公司債募集說明書來北京市的人口數量和商品房銷售面積還將持續增長,也為歌華有線用戶規模的擴大提供了強有力的保障。2、北京市具有良好消費能力的客戶群2009年北京城鎮居民人均可支配收入達26,738元、人均消費支出為17,893元,在全國位列第二。較高的收入水平和旺盛的消費需求為應用工程項目的推廣提供了市場基礎。3、北京市具有不斷提高的用戶需求經過北京奧運會的洗禮,北京市居民對高清交互數字電視的認知度大大提高,需求也越來越強烈。北京市居民的高受教育程度,導致其對精神文化產品的高支持、高接受度,應用工程項目作為精神文化產品供給的新渠道,將滿足首都用戶多元精神文化需求。4、發展高清交互電視的時機和條件已成熟(1)項目建設符合行業規劃和產業政策應用工程項目的建設符合《北京市調整和振興電子信息產業實施方案》中確定的“六大重點領域”和“八大重大工程”,以及《北京市信息化基礎設施提升計劃》確定的信息化基礎設施主要任務,對于我國大范圍內實現高清交互數字電視改造具有示范作用。同時,本項目突出了北京有線電視數字化、雙向化、高清化的龍頭產業區位優勢,對于實現數字電視消費升級,加快擴大內需,確保北京經濟平穩較快發展具有重要的意義。(2)發展高清電視的產業鏈已形成第一,高清傳輸已經準備就緒,傳輸標準已制定;第二,廣播設備趨于高清化,CCTV和部分省級電視臺已開始高清制作;第三,中央、北京及各省電視臺數字化、網絡化已經基本完成,網絡制播可直接制作高清,播出服務器可根據需要輸出相應格式,已有一定的高清節目儲備。第四,經過北京奧運會的洗禮,百姓對高清電視的認知度大大提高,接受度飛躍提升,需求也越來越強烈。(3)具備全面發展高清交互用戶的條件歌華有線作為北京市唯一一家集建設、經營和管理有線廣播電視網絡于一體136歌華有線可轉換公司債募集說明書的有線電視網絡運營商。截至2009年12月底,已形成覆蓋全市18個區縣、接入413萬戶的超大型有線電視光纜網絡。北京有線數字電視已經開通的頻道數量為145套標清和13套高清節目,16套數字音頻廣播與6套數據應用服務。作為北京奧運會有線數字電視專網的提供商,歌華有線順利實現了奧運會歷史上的“三個第一”,第一次對電視節目通過數字電視的方式提供服務,第一次在專網中提供高清數字電視服務,第一次提供視頻點播服務,受到北京奧組委的充分肯定,被評為科技奧運先進單位。國際奧委會官員在倫敦召開的2008年北京奧運會總結會上認為交互賽事點播服務是北京奧運會的一大亮點。歌華有線前期與數字電視系統提供商合作完成了數字電視高清交互服務的技術開發、前端平臺建設和服務展示平臺的搭建,技術準備業已充分。五、募集資金運用項目概況應用工程項目是在北京有線數字電視已取得的研發成果基礎上,以自主知識產權設備為主,在北京市城八區和十個遠郊區縣中心城區(含三個新城)進行高清交互數字電視基礎應用工程建設。本項目屬于提升北京信息化基礎設施的范疇,到第三年將在北京建成230萬用戶的雙向接入網絡,完成高清交互前端平臺、高清交互業務運營支撐平臺和高清交互業務傳輸機房的建設;實現120萬戶高清交互數字電視普及推廣。(一)建設內容及計劃應用工程項目計劃在三年內對北京市城八區和十個遠郊區縣中心城區提供高清交互數字電視服務的項目。該工程建設主要工作為機房改擴建和雙向網新建和改造。(1)機房改擴建機房改擴建包括高清交互傳輸機房及高清交互運營支撐信息機房兩大部分,傳輸機房實現高清交互信號的傳輸、變換、集成、分配及管理,信息機房IBOSS及客服系統實現高清交互業務的后臺支撐。本項目計劃完成40個二級傳輸機房設備系統擴容改造工程。137歌華有線可轉換公司債募集說明書(2)雙向網新建和改造雙向網新建和改造實現HFC網絡的雙向化并進行與之配套的有線電視地下管道及相關設施的建設。網絡雙向化能夠滿足數字電視多功能發展特別是交互業務發展的需要,是本項目的投資建設重點。本項目的雙向網建設分新建和改造兩種情況:“新建”為在各城區新建住宅小區內實施網絡雙向化建設,“改造”為在各城區原有住宅小區內對原有網絡進行的雙向網改造。本項目計劃完成新建及改造230萬雙向網絡。(二)投資概算應用工程項目建設期為三年,從2009年開始。主要建設內容為機房改擴建和雙向網新建和改造的固定資產投入,還包括一定比例的工程預備費。具體資金使用計劃表如下:單位:萬元序號項目投資總額第一年第二年第三年1高清交互服務機房建設60,859.0514,900.9028,102.0717,856.082雙向網接入網絡113,897.9515,540.1547,800.4050,557.403工程預備費5,243.001,283.712,420.991,538.30合計180,000.0031,724.7678,323.4669,951.78(三)項目總體技術方案1、方案介紹目前歌華有線已建設完成了覆蓋全北京市的各區縣的有線電視網絡,應用工程項目正是基于目前已有的有線電視網和原有數字電視廣播前端系統基礎之上進行建設。高清交互數字電視服務是有線電視網絡運營機構未來發展方向,目前歌華有線已與合作伙伴完成交互數字電視服務的前端技術開發和與用戶終端的集成工作。交互數字電視服務實驗平臺已可支持高清和標清視頻點播以及時移回看等視頻點播類業務。本次應用工程項目主要任務是把這些經過實驗的高清交互服務推向大規模應用,為北京市居民提供優良的高清交互數字電視服務。2、業務流程高清交互業務系統在整體上包括:前端部分(高清交互前端平臺),實現視138歌華有線可轉換公司債募集說明書頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等交互功能;機房部分(高清交互傳輸機房、高清交互運營支撐信息機房),傳輸機房實現高清交互信號的傳輸、變換、集成、分配及管理,信息機房IBOSS及客服系統實現高清交互業務的后臺支撐;網絡部分,即為雙向網新建及改造,實現HFC網絡的雙向化,提供高清交互所必須的用戶交互通道。整體框架示意圖如下:內容集成平臺高清交互前端平臺VOD系統交互數據系統BOSS運營支撐系統客服中心支撐系統機房基礎設施高清交互運營支撐信息機房視頻業務數據傳輸系統IPQAM平臺HFC網管系統CMTS平臺電視傳輸平臺高清交互傳輸機房機房基礎設施前端機房客服中心HFC雙向網雙向網網絡CDN干線射頻射頻數據網電視機高清交互用戶高清交互機頂盒內容集成平臺高清交互前端平臺VOD系統交互數據系統BOSS運營支撐系統客服中心支撐系統機房基礎設施高清交互運營支撐信息機房視頻業務數據傳輸系統IPQAM平臺HFC網管系統CMTS平臺電視傳輸平臺高清交互傳輸機房機房基礎設施前端機房客服中心HFC雙向網雙向網網絡HFC雙向網雙向網網絡CDN干線射頻射頻數據網電視機高清交互用戶高清交互機頂盒(四)項目實現業務應用工程項目的實施能夠提高歌華有線的服務質量,增強公司的競爭力。在為北京市廣大有線數字電視用戶提供各種高清交互增值服務的同時,還能夠在未來幾年帶來用戶數的高速增長。1、用戶增長本項目實施后,每年新增用戶20-40萬戶。2、高清交互業務本項目實施后主要可以向用戶提供視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等業務,具體情況如下:(1)視頻點播有線數字電視視頻點播,是利用有線電視網絡,采用多媒體技術,將聲音、圖像、圖形、文字、數據等集成為一體,供用戶點播其節目片庫內的視聽節目的業務。用戶只要操作遙控器主動點播,即可收看節目庫中自己喜愛的任意節目,139歌華有線可轉換公司債募集說明書并可進行快慢等自由的控制。(2)電視時移與回看電視時移是基于直播電視的一種個性化業務。它將用戶從傳統的節目時刻表中解放出來,這種革命性的服務能夠讓用戶在看直播電視節目的時候,實現對當前節目的暫停、后退操作,并且能夠快進到當前直播電視正在播放的時刻。從此不再只能被動地收看電視,更可以主動地控制,真正滿足了用戶的個性化需求。電視回看同樣是基于直播電視的一種個性化業務,可以讓用戶選擇任意頻道過去時間的節目進行收視。(3)卡拉OK卡拉OK是實現家庭影音娛樂重要的組成部分,通過數字電視平臺,可以實現家庭卡拉OK點播、伴唱功能,使得卡拉OK業務家庭化、網絡化,使得用戶不出戶即可享受高品質的“視、聽、唱”的娛樂媒體感受。(五)主要業務設備及能源的供應情況本項目實施所需的主要業務設備都將采用招投標的方式購置。項目所需的配套能源供應因用量不大,故均可利用當地動力資源予以滿足。(六)項目建設對環保的影響本項目針對運行過程中不可避免而產生的電磁輻射、噪聲、廢料等污染,均采取了有效的防治措施,最大限度地減少了對當地環境的影響,可達到國家環保相關標準的要求。(七)項目選址本項目涉及的機房建設均為目前公司已有機房的改建和擴容,包括歌華大廈3層機房及北京市城八區和十個遠郊區縣中心城區(含三個新城)的40個二級機房,本項目不需新征土地。(八)項目進度安排及效益分析1、項目運營計劃140歌華有線可轉換公司債募集說明書本項目測算期10年,建設期為3年。2、收入分析收入主要包括新增用戶收取的收看維護費收入及向家庭娛樂終端收取的視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK業務收入。通過對用戶市場的跟蹤、調研,對用戶市場進行培育到用戶對提供服務內容的了解、認可和定購,根據目前北京市戶籍戶數、人口增長情況、現行可比的市場價格以及訂購比例測算,在未來10年向個人用戶收取的收入總額預計可超過40億元。3、總成本測算本項目成本主要包括節目成本、網絡運營成本、維護成本、折舊費、銷售費用、籌資費用以及其他費用等:(1)節目成本主要為購置節目發生的購置費,與其他單位合作支付的合作費,自辦節目所發生的成本。(2)網絡運營成本主要是為保障網絡正常運行所發生的運營成本。(3)維護成本主要為保障本項目正常運行所發生的維護費用。(4)折舊費本項目新增固定資產包括前端平臺系統、運營支撐系統、傳輸機房及雙向網建設等,均會產生相應折舊費用。(5)銷售費用主要為市場開拓費用、廣告費用等。(6)籌資費用主要為可轉債持有期間發生的利息費用。(7)其他費用141歌華有線可轉換公司債募集說明書主要為辦公經費、業務經費等。4、項目盈利能力根據本項目可行性研究報告,項目建成后,預計年均收入可達48,084萬元,內部收益率(所得稅后)為8.81%,投資回收期(所得稅后)為7.89年。以上各項經濟指標合理,項目在經濟上具有較強的可行性。(1)盈虧平衡分析本項目的盈虧平衡點(運營能力利用率)為53.63%,即在設定的各計算條件不變的情況下,只要完成運營能力的53.63%以上,該項目即可以實現保本(凈利潤為0),說明企業的成本較低,盈利情況良好,具有較好的抗風險能力。(2)敏感性分析根據對該項目的各個自變量進行分析,業務收入、成本、投資額對項目的現金流量凈現值及內部收益率影響較大,在該項目中采用單因素敏感性分析法對項目的不確定性進行分析,分析由于業務收入、成本、投資總額發生變化對財務凈現值和財務內部收益率的影響如下:項目變化率(%)未來收益凈現值(單位:萬元)內部投資收益率(%)1022,708.1711.38514,037.7910.11營業收入05,367.418.81-5-3,302.987.49-10-12,054.196.13102,796.697.415730.978.11經營成本05,367.418.81-510,003.849.52-1014,640.2810.2210-8,585.246.785-1,608.917.76投資總額05,367.418.81-512,361.689.95-1019,320.0711.16注:未來收益凈現值是以折現率8%進行計算的。142歌華有線可轉換公司債募集說明書(九)項目組織方式及實施進展對應用工程項目公司將采用重大項目的運行管理模式,成立專門的項目領導小組和項目辦公室。對重大問題、重大方案,項目辦公室組織相關成員先行審議,審議結果成文后報請項目領導小組和公司領導班子批準,而后實施。公司現已利用部分自籌資金投入項目建設。在本次募集資金到位后,一部分資金將用于補充該項目已投入使用的自籌資金,其余部分將按照項目進度安排完成項目建設。公司將按規定嚴格執行資金審批計劃,保障募集資金的安全使用。143歌華有線可轉換公司債募集說明書第九節歷次募集資金運用一、公司最近五年內募集資金運用的基本情況本公司最近五年內僅于2004年5月發行可轉換公司債券,為公司首發上市以后第一次再融資募集資金。經中國證監會證監發行字[2004]50號文核準,公司于2004年5月12日發行可轉換公司債券1,250萬張,每張面值為100元,扣除發行費用后,募集資金凈額為1,214,845,215.50元。截至2004年5月19日,上述資金已全部存入本公司募集資金專項賬戶。上述資金到位情況經京都天華出具的驗資報告(北京京都驗字(2004)第0014號)予以驗證。截至2010年6月30日,上述資金中尚有4,074.59萬元未使用,均存放于募集資金專項賬戶中。二、前次募集資金的實際使用情況截至2010年6月30日,前次募集資金的實際使用情況如下:單位:萬元序號項目承諾投資金額實際投資金額完工程度(%)實際投資金額與承諾投資金額的差額1朝陽區有線數字電視傳輸系統19,790.9119,790.91100.00-2東城區、西城區有線數字電視傳輸系統18,853.3118,853.31100.00-3豐臺區有線數字電視傳輸系統17,370.6217,370.62100.00-4海淀區有線數字電視傳輸系統20,003.7220,003.72100.00-5石景山區有線數字電視傳輸系統6,676.196,676.19100.00-6崇文區、宣武區有線數字電視傳輸系統15,283.6715,283.67100.00-7北京歌華有線數字電視媒體中心10,612.0310,612.03100.00-8北京歌華有線數字電視用戶信息中心9,529.516,419.4867.363,110.039補充流動資金2,400.002,400.00100.00-144歌華有線可轉換公司債募集說明書合計120,519.96117,409.93-3,110.03公司前次募集資金投入項目的實際投資金額與承諾投資金額存在差異的原因主要是項目仍在繼續投入建設中。實際投資項目并無發生變更,也無對外轉讓或置換情況。尚未使用的募集資金存放于募集資金專項賬戶中,未用于其他方面。并且,公司對剩余資金的繼續投入已按照項目進度作出了相關安排。三、前次募集資金投資項目的效益情況截至2009年12月31日,前次募集資金投資項目的效益情況如下:實際投資項目承諾收益率最近三年實際收益率(%)序號項目名稱(%)2007200820091朝陽區有線數字電視傳輸系統8.96--8.69-14.372東城區、西城區有線數字電視傳輸系統7.64--10.14-15.653豐臺區有線數字電視傳輸系統8.16--10.45-15.864海淀區有線數字電視傳輸系統8.55--8.93-14.725石景山區有線數字電視傳輸系統7.31--10.68-15.946崇文區、宣武區有線數字電視傳輸系統6.96--11.31-17.427北京歌華有線數字電視媒體中心12.89--10.34-16.408北京歌華有線數字電視用戶信息中心14.25--10.34-9.429補充流動資金---前次募集資金投資項目實際所實現的效益低于承諾效益,其主要原因是:1、前次募集資金投資項目承諾效益是基于當時的政策環境預測得出的,但由于國家廣電總局2005年對有線電視數字化采取了“整體轉換”的推廣方式,與公司前次募集資金時的產業政策環境有所不同,使得項目的實際支出成本大幅增加,且由于當時數字電視市場尚不完善,發展較預期相對滯后,原先按市場需求導向擬定的收費數字電視節目價格和節目訂購率沒有達到預測的水平,導致實現效益遠低于承諾效益。2、公司積極面對國家廣電總局有線電視數字化政策的調整,通過有線電視數字化,提供更清晰的節目畫面,更精彩的節目內容,鞏固和拓展有線數字電視用戶,實現用戶的持續增長,并促進基本收視費繳費率的提高,也為將來的業務145歌華有線可轉換公司債募集說明書發展打下了堅實的基礎。但是用戶數增長、基本收視費繳費率提高等積極因素帶來的收入增長并沒有計入項目收益中。四、注冊會計師對前次募集資金使用情況所出具的專項報告結論就公司前次募集資金使用情況,京都天華于2010年3月18日出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》(京都天華專字(2010)第0426號),認為:“歌華有線公司編制的截至2009年12月31日的前次募集資金使用情況報告、前次募集資金使用情況對照表和前次募集資金投資項目實現效益情況對照表符合中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)的規定,如實反映了歌華有線公司前次募集資金使用情況。”146歌華有線可轉換公司債募集說明書第十節董事及有關中介機構聲明147歌華有線可轉換公司債募集說明書148歌華有線可轉換公司債募集說明書149歌華有線可轉換公司債募集說明書150歌華有線可轉換公司債募集說明書151歌華有線可轉換公司債募集說明書152歌華有線可轉換公司債募集說明書153歌華有線可轉換公司債募集說明書154歌華有線可轉換公司債募集說明書第十一節備查文件本募集說明書相關附件已依照相關規定在指定網站上披露,具體附件如下:(一)公司最近三年的財務報告及審計報告和已披露的2010年半年度報告;(二)保薦機構出具的發行保薦書和保薦工作報告;(三)法律意見書和律師工作報告;(四)注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告;(五)資信評級報告;(六)中國證監會核準本次發行的文件;(七)其他與本次發行有關的重要文件。155股票簡稱:歌華有線股票代碼:600037北京歌華有線電視網絡股份有限公司注冊地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)公開發行可轉換公司債券募集說明書保薦人(主承銷商)瑞銀證券有限責任公司北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層2010年11月歌華有線可轉換公司債募集說明書重要聲明本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏,并保證所披露信息的真實、準確、完整。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據《證券法》的規定,證券依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。歌華有線可轉換公司債募集說明書重大事項提示公司董事會特別提醒投資者注意下列重大事項,并仔細閱讀本募集說明書中風險因素的描述。一、關于公司本次發行的可轉債的信用評級中誠信證券評估有限公司對本次發行的可轉債進行了評級,主體信用級別為AAA,債券信用級別為AAA。在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內,中誠信證券評估有限公司將持續關注公司外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素,出具跟蹤評級報告。二、關于募集資金投資項目的風險公司本次發行可轉債的募集資金將用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。本次募集資金投資項目的實施過程和實施效果存在著一定不確定性。可能面臨用戶接受程度有限、新增注冊用戶數量達不到預期、行業政策發生調整等風險,可能對募集資金投資項目的收益水平產生一定影響。三、關于租用線路及房產的風險公司目前存在部分租用北京市供電局等單位的地上桿以架設纜線和部分租用尚未取得權屬證書的房產的情況。如出租方將來提高租金標準或終止租賃協議,或因公司承租的房產相關權屬證書缺失而導致來自第三方的權利主張或權屬爭議,公司需支付更高的租金或尋找替代性線路或房產,可能給公司經營活動帶來不利影響。四、關于三網融合帶來的行業管理體制風險公司是唯一一家獲北京市人民政府批準從事建設、經營和管理全市有線廣播電視網絡業務的單位。但是,隨著三網融合試點的開展和業務發展,監管部門可能對行業政策進行相應調整,未來有線電視網絡的行業管理體制可能發生變化,公司將面臨調整經營模式以適應行業監管體制變化的風險。歌華有線可轉換公司債募集說明書目錄第一節釋義............................................................................................6第二節本次發行概況...................................................................................11一、本次發行的基本情況..........................................................................11二、本次發行的有關當事人.......................................................................22第三節風險因素..........................................................................................26一、募集資金投資項目的風險...................................................................26二、業務經營風險.....................................................................................26三、三網融合的風險.................................................................................27四、網絡穩定傳輸的風險..........................................................................28五、人才儲備風險.....................................................................................28六、技術風險............................................................................................28七、政策性風險.........................................................................................28八、可轉債本身的風險..............................................................................29第四節發行人基本情況................................................................................31一、公司股本及前10名股東持股情況......................................................31二、公司組織結構和對其他企業的重要權益投資情況...............................31三、公司控股股東和實際控制人的基本情況..............................................34四、公司經營業務及產品情況...................................................................36五、主要業務所處行業的基本情況............................................................37六、公司在行業中面臨的競爭狀況............................................................47七、公司的主要業務情況..........................................................................54八、公司的主要固定資產及無形資產........................................................58九、公司的特許經營權..............................................................................70十、境外經營及境外資產情況...................................................................71歌華有線可轉換公司債募集說明書十一、自上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況............................71十二、最近三年一期發行人及其控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況................................................................................................72十三、公司的股利分配政策.......................................................................72十四、公司財務指標和資信評級情況........................................................73十五、董事、監事、高級管理人員............................................................74第五節同業競爭與關聯交易........................................................................81一、同業競爭............................................................................................81二、關聯方及關聯交易..............................................................................84第六節財務會計信息...................................................................................93一、財務報表............................................................................................93二、非經常性損益情況............................................................................106三、主要財務指標...................................................................................107第七節管理層討論與分析..........................................................................108一、財務狀況分析...................................................................................108二、盈利能力分析...................................................................................121三、現金流量分析...................................................................................129四、公司資本性支出分析........................................................................130五、會計政策變更、會計估計變更對財務狀況、經營成果的影響............130六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項說明......................131七、公司未來發展趨勢展望.....................................................................131第八節本次募集資金運用..........................................................................134一、本次發行預計募集資金數額..............................................................134二、募集資金投資項目及審批情況..........................................................134三、投資項目資金安排............................................................................134四、募集資金投資項目建設的必要性及可行性........................................135五、募集資金運用項目概況.....................................................................137第九節歷次募集資金運用..........................................................................144歌華有線可轉換公司債募集說明書一、公司最近五年內募集資金運用的基本情況........................................144二、前次募集資金的實際使用情況..........................................................144三、前次募集資金投資項目的效益情況...................................................145四、注冊會計師對前次募集資金使用情況所出具的專項報告結論............146第十節董事及有關中介機構聲明...............................................................147第十一節備查文件.....................................................................................155歌華有線可轉換公司債募集說明書第一節釋義除非另有說明,本募集說明書中以下簡稱具有如下特定含義:發行人、公司、本公指北京歌華有線電視網絡股份有限公司,在本募集說司、歌華有線明書中除特別說明外,均包括納入合并報表范圍的子公司北廣傳媒投資中心、指本公司控股股東北京北廣傳媒投資發展中心控股股東北廣傳媒集團、實際指本公司實際控制人北京北廣傳媒集團控制人本次發行指本公司本次公開發行為不超過160,000萬元可轉換公司債券的行為債券、可轉債、可轉指本公司即將發行的每張面值人民幣100元的可轉換換公司債券、本可轉公司債券《公司章程》指《北京歌華有線電視網絡股份有限公司公司章程》《授權規則》指《北京歌華有線電視網絡股份有限公司授權規則》數字媒體指北京歌華有線數字媒體有限公司視寬新創指北京視寬新創有線信息工程有限責任公司歌華益網指北京歌華益網科技發展有限公司茁壯網絡指深圳市茁壯網絡股份有限公司北廣數字指北京北廣傳媒數字電視有限公司瑞特影音指北京瑞特影音貿易公司歌華有線可轉換公司債募集說明書美光地產指北京美光房地產開發有限公司歌華科技中心指北京歌華科技中心有限公司多媒體公司指北京歌華多媒體數據有限公司保薦人(主承銷商)指瑞銀證券有限責任公司中國、我國指中華人民共和國中國證監會指中華人民共和國證券監督管理委員會上交所指上海證券交易所國務院指中華人民共和國國務院國務院國資委指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會國家廣電總局指國家廣播電影電視總局工信部指中華人民共和國工業和信息化部科技部指中華人民共和國科技部財政部指中華人民共和國財政部北京市發改委指北京市發展和改革委員會北京市國資委指北京市人民政府國有資產監督管理委員會北京市環保局指北京市環境保護局公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法元指人民幣元審計師、京都天華指京都天華會計師事務所有限公司及其前身北京京都天華會計師事務所有限責任公司或北京京都會計師事務所有限責任公司發行人律師、君合指北京市君合律師事務所歌華有線可轉換公司債募集說明書中誠信指中誠信證券評估有限公司債券持有人指據登記公司的記錄顯示在其名下登記擁有本次發行的可轉換公司債券的投資者轉股指債券持有人將其持有的債券按照約定的價格和程序轉換為發行人股票的過程轉股期指債券持有人可以將發行人的債券轉換為發行人股票的起始日至結束日轉股價格指本次發行的債券轉換為發行人股票時,債券持有人需支付的每股價格回售指債券持有人按事先約定的價格將所持有的全部或部分債券賣還給發行人贖回指發行人按照事先約定的價格買回全部或部分未轉股的可轉換公司債券A股指本公司公開發行的每股面值人民幣1元的人民幣普通股,在上海證券交易所上市廣電指廣播電視寬帶指針對窄帶而言的,能夠滿足用戶感觀所能感受到的各種媒體(數據、語音、圖像)在網絡上傳輸所需要的帶寬,它是一個動態的、發展的概念。目前一般將帶寬大于1MBIT/S的稱為寬帶,小于1MBIT/S的稱為窄帶,寬帶的速率數十倍乃至數百倍于窄帶的速率三網融合指電信網、廣播電視網、互聯網在向寬帶通信網、數字電視網、下一代互聯網演進過程中,其技術功能趨于一致,業務范圍趨于相同,網絡互聯互通、資源共享,能為用戶提供語音、數據和廣播電視等多種服務歌華有線可轉換公司債募集說明書IPTV指INTERNETPROTOCOLTELEVISION,交互式網絡電視。在IP網絡上傳送包含電視、視頻、文本、圖形和數據等,提供QOS/QOE、安全、交互性和可靠性的可管理的多媒體業務機頂盒指以電視機為顯示終端的信息接收和處理設備。數字機頂盒接收各種傳輸介質傳輸過來的數字電視和各種數據信息,通過解調、解復用、解擾、解碼,并處理數據業務和完成多種應用的解析,在電視機上呈現數字電視節目和各種應用高清交互機頂盒指將高清節目流解碼系統及交互功能系統集成為一個整體的機頂盒,可以向電視機輸出高清節目并提供交互業務。高清交互數字電視機頂盒是實現高清交互數字電視功能必要的用戶終端設備模擬電視指圖象信號的產生、傳輸、處理到接收機的復原,整個過程幾乎都是在模擬體制下完成的電視系統數字電視指從電視節目的采集、制作到電視節目的傳輸,以及到用戶終端的接收全部實現數字化。運用了數字技術,電視的清晰度和抗噪能力大大加強,而且更少的帶寬就可以傳輸更多的節目雙向化指在原有的單方向寬帶廣播傳輸信道基礎上,通過建立雙向的城域網和接入網,為用戶提供綜合業務的過程3G指THIRD-GENERATION,第三代移動通信技術,是支持高速數據傳輸的蜂窩移動通訊技術。3G服務能夠同時傳送聲音(通話)及數據信息(電子郵件、即時通信等)歌華有線可轉換公司債募集說明書NGB指NEXTGENERATIONBROADCASTINGNETWORK,下一代廣播電視網,是以有線電視數字化和移動多媒體廣播電視成果為基礎,以自主創新的“高性能寬帶信息網”核心技術為支撐的下一代廣播電視網絡GDP指GROSSDOMESTICPRODUCT,國內生產總值,是在一個國家地區內一段特定時間(一般為一年)里生產的所有最終商品和服務的市價VOD指VIDEOONDEMAND,視頻點播,是一套可以讓使用者通過網絡選擇自己想要看的視頻內容的系統HFC指混合光纖同軸電纜網干線網指在前端和分配點之間或各分配點之間傳輸信號用的饋線網絡分配網指連接信號源(包括總前端、分前端、光節點等)和用戶接入網的網絡部分用于信號分配的網絡光纜網指完成光信號的饋送、放大和功率分配功能,由光纜及光傳輸設備組成的信息傳輸網絡電纜網指完成射頻信號的饋送、放大和功率分配功能,由電纜及電纜傳輸設備組成的信息傳輸網絡應用工程項目、本項指高清交互數字電視基礎應用工程項目募集說明書、本募集指北京歌華有線電視網絡股份有限公司發行可轉換公說明書司債券募集說明書本募集說明書中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異,均為四舍五入所致。10歌華有線可轉換公司債募集說明書第二節本次發行概況一、本次發行的基本情況(一)發行人基本情況注冊名稱:北京歌華有線電視網絡股份有限公司英文名稱:BEIJINGGEHUACATVNETWORKCO.,LTD.注冊地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)辦公地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)股票上市地:上海證券交易所股票簡稱:歌華有線股票代碼:600037(二)本次發行的基本情況1、本次發行核準情況本次發行已經本公司于2010年3月18日召開的第四屆董事會第一次會議和于2010年4月21日召開的2009年度股東大會批準。本次發行已獲中國證監會證監許可[2010]1591號文批準。2、證券類型可轉換公司債券。3、發行規模本次發行可轉換公司債券規模為不超過160,000萬元。4、發行數量本次發行可轉換公司債券為不超過1,600萬張。11歌華有線可轉換公司債募集說明書5、債券面值本次發行的可轉換公司債券每張面值人民幣100元。6、發行價格本次可轉換公司債券按面值發行。7、預計募集資金量及募集資金凈額本次發行可轉換公司債券預計募集資金總額為不超過160,000萬元(含發行費用),募集資金凈額約為【】元。8、募集資金用途本次發行可轉換公司債券募集資金將用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。(三)發行方式與發行對象1、發行方式本次發行的歌華轉債向發行人原A股股東優先配售,優先配售后余額部分(含原A股股東放棄優先配售部分)采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,若有余額則由承銷團包銷。原A股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為50%:50%。發行人和保薦人(主承銷商)將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況,按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。2、發行對象本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。12歌華有線可轉換公司債募集說明書(四)本次可轉換公司債券發行條款1、債券名稱北京歌華有線電視網絡股份有限公司可轉換公司債券。2、發行規模根據相關法律法規規定并結合公司財務狀況和投資計劃,本次可轉債的發行總額擬定為不超過160,000萬元。3、可轉換公司債券存續期限本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。4、票面金額和發行價格本次發行的可轉債每張面值為100元人民幣,按面值發行。5、票面利率本次發行的可轉債票面利率為第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年1.9%。6、付息(1)年利息計算年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:年利息=可轉債票面總額×當年適用年利率(2)付息方式1)本次可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉債發行首日。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。2)付息登記日:每年的付息登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息13歌華有線可轉換公司債募集說明書債權登記日)轉換成股票的可轉債不享受當年度利息。3)付息日:每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。7、轉股期本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至到期日止。8、轉股價格的確定本次發行的可轉債的初始轉股價格為15.09元/股,不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價的高者。9、轉股價格的調整及計算方式當本公司發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發股利等情況時,本公司將按上述條件出現的先后順序,依次對轉股價格進行累積調整,具體調整辦法如下:設調整前轉股價為PO,每股送股或轉增股本數為N,每股增發新股或配股數為K,增發新股價或配股價為A,每股派息為D,調整后轉股價為P(調整值保留小數點后兩位,最后一位實行四舍五入),則派息:P=PO-D;送股或轉增股本:P=PO/(1+N);增發新股或配股:P=(PO+A×K)/(1+K);三項同時進行時:P=(PO-D+A×K)/(1+N+K)。本公司出現上述股份和/或股東權益變化時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后,轉換股票登記日之前,則該持有人14歌華有線可轉換公司債募集說明書的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。當本公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時,本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規及證券監管部門的相關規定來制訂。10、轉股價格向下修正條款(1)修正條件及修正幅度在可轉債存續期內,當本公司股票在任意20個連續交易日中至少10個交易日的收盤價低于當期轉股價格90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決,該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有公司本次發行可轉債的股東應當回避;修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價,同時,修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。(2)修正程序如本公司決定向下修正轉股價格時,本公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。11、轉股時不足一股金額的處理方法15歌華有線可轉換公司債募集說明書可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分,本公司將在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。12、贖回條款(1)到期贖回本次發行的可轉債到期后5個工作日內,公司將按本次發行的可轉債票面面值的105%(含最后一期利息)贖回全部未轉股的可轉債。(2)提前贖回轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值的103%(含當期利息)的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債:1)在轉股期內,如果本公司股票在任何連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);2)當市場存續的本次發行的可轉債總金額不足3,000萬元時。若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。公司每年(計息年度)在上述約定的贖回條件首次滿足后可以行使贖回權一次。公司首次不實施贖回的,當年不應再按上述約定條件行使贖回權。13、回售條款(1)有條件回售條款在本可轉債最后一個計息年度,如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時,可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值的103%(含當期利息)的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發股利等情況而調整的情形,則在16歌華有線可轉換公司債募集說明書調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續30個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。最后一個計息年度可轉債持有人在回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。(2)附加回售條款若本公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權按債券面值的103%(含當期利息)的價格向公司回售全部或部分持有的可轉換公司債券。持有人在附加回售條件滿足后,可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售,本次附加回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。14、轉股后的股利分配在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。15、向原股東配售的安排本次發行的歌華轉債向發行人原A股股東優先配售。發行人原A股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人A股股份數按每股配售1.258元可轉債的比例,并按1,000元/手轉換成手數,每1手為一個申購單位。優先配售后余額部分(含原A股股東放棄優先配售部分)采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,若有余額則由承銷團包銷。17歌華有線可轉換公司債募集說明書(五)債券持有人會議為充分保護債券持有人的合法權益,本次發行的可轉換公司債券將設立債券持有人會議。具體內容如下:1、債券持有人的權利和義務債券持有人根據法律、行政法規的規定和本募集說明書的約定行使權利和義務,監督發行人的有關行為。債券持有人的權利和義務如下:(1)債券持有人權利1)出席或者委派代表出席債券持有人會議;2)取得債券收益;3)監督發行人經營情況,獲取發行人業務及財務狀況的資料;4)依法轉讓所持有債券;5)法律、法規規定的其他權利。債券持有人可單獨行使權利,也可通過債券持有人會議行使權利。(2)債券持有人義務1)遵守募集說明書的約定;2)交納債券認購款項及規定的費用;3)遵守債券持有人會議形成的有效決議;4)法律、法規規定的其他義務。2、債券持有人會議的召開存在下列事項之一的,公司董事會應召集債券持有人會議:(1)擬變更募集說明書的約定;(2)公司不能按期支付本息;18歌華有線可轉換公司債募集說明書(3)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產;(4)擔保人或者擔保物發生重大變化;(5)其他影響債券持有人重大權益的事項。下列機構或人員可以提議召開債券持有人會議:(1)公司董事會;(2)持有公司本次發行的可轉債10%以上(含10%)未償還債券面值的債券持有人;(3)法律、法規規定的其他機構或人員。3、債券持有人會議的召集與通知(1)債券持有人會議由公司董事會負責召集;(2)公司董事會應在提出或收到提議之日起60日內召集債券持有人會議。公司董事會應于會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項。4、債券持有人會議的出席人員及其權利(1)除法律、法規另有規定外,在債券持有人會議登記日登記在冊的本次發行債券之債券持有人均有權出席或者委派代表出席債券持有人會議,并行使表決權;(2)下列機構或人員可以參加債券持有人會議,也可以在會議上提出議案供會議討論決定,但沒有表決權:1)發行人;2)其他重要關聯方;(3)公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議,對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。5、債券持有人會議的程序19歌華有線可轉換公司債募集說明書(1)債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下,由董事長授權董事主持;如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議,則由出席會議的債券持有人以其所代表的債券面值總額過半數選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人;(2)首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項,確定和公布監票人,然后由會議主持人宣讀提案,經討論后進行表決,經律師見證后形成債券持有人會議決議。6、債券持有人會議的表決與決議(1)債券持有人會議進行表決時,每一張債券為一表決權;(2)債券持有人會議采取記名方式進行投票表決;(3)債券持有人會議須經持有公司本次發行的可轉債過半數未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議;(4)債券持有人會議決議經表決通過后生效,但其中涉及須經有權機構批準的事項,經有權機構批準后方能生效;(5)除非另有明確約定,債券持有人會議決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人有效;(6)債券持有人會議做出決議后,公司董事會以公告形式通知債券持有人,并負責執行會議決議。(六)可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構本次可轉換公司債券經中誠信證券評估有限公司評級,歌華有線主體信用級別為AAA,本次可轉換公司債券信用級別為AAA。(七)承銷方式與承銷期本次發行由以瑞銀證券有限責任公司為主承銷商組成的承銷團以余額包銷的方式承銷。承銷期為2010年11月23日至2010年12月1日。20歌華有線可轉換公司債募集說明書(八)發行費用概算項目預計金額承銷及保薦費用【】律師費用【】會計師費用【】資信評級費用【】信息披露及路演推介等費用【】(九)承銷期間停、復牌安排時間事項停牌安排2010年11月23日(T-2)周二刊登募集說明書摘要、發行公告、網上路演公告正常交易2010年11月24日(T-1)周三原股東優先配售股權登記日,網上路演正常交易2010年11月25日(T)周四刊登發行提示性公告;原股東優先認購日;網上申購日正常交易2010年11月26日(T+1)周五網下申購資金驗資正常交易2010年11月29日(T+2)周一網上申購資金驗資;確定網下、網上發行數量及對應的網下配售比例及網上中簽率;網上申購配號正常交易2010年11月30日(T+3)周二刊登網下發行結果和網上中簽率公告;進行網上申購的搖號抽簽;根據中簽結果網上清算交割和債券登記;退還未獲配售的網下申購資金正常交易2010年12月1日(T+4)周三刊登網上申購的搖號抽簽結果公告,投資者根據中簽號碼確認認購數量;解凍未中簽的網上申購資金正常交易上述日期均為交易日,如遇重大事項影響本次可轉債發行,公司將與保薦人(主承銷商)協商后修改發行日程并及時公告。(十)本次發行的可轉換公司債券的上市流通本次發行可轉換公司債券上市流通,所有投資者均無持有期限制。本次發行21歌華有線可轉換公司債募集說明書結束后,公司將盡快申請可轉換公司債券在上海證券交易所掛牌上市交易。二、本次發行的有關當事人(一)發行人:北京歌華有線電視網絡股份有限公司法定代表人:郭章鵬注冊地址:北京市海淀區花園北路35號(東門)聯系電話:010-62020015傳真:010-62020048聯系人:黃鐵軍、劉貞(二)保薦人(主承銷商):瑞銀證券有限責任公司法定代表人:劉弘法定地址:北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層聯系電話:010-58328888傳真:010-58328964保薦代表人:范文偉、顧科項目協辦人:白璟高軼文、朱鋒、陳茵、李嘉榮、徐逸敏、李項目經辦人:(三)分銷商:德邦證券有限責任公司法定代表人:姚文平注冊地址:上海市曹楊路510號南半幢9樓聯系電話:021-68761616-8029傳真:021-68767971經辦人:張翼分銷商:第一創業證券有限責任公司法定代表人:劉學民22歌華有線可轉換公司債募集說明書注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人:深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場25、26層010-63197781010-63197730張宏疆分銷商:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人:東海證券有限責任公司朱科敏江蘇省常州市延陵西路23號投資廣場18、19號樓021-50586660-8539021-50817925班妮、潘曉逸分銷商:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人:齊魯證券有限公司李瑋山東省濟南市經十路20518號0531-688892290531-68889222田蓉、郝大鵬(四)發行人律師:負責人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦律師:北京市君合律師事務所肖微北京建國門北大街8號華潤大廈20及22層010-85191300010-85191350莊煒、陳貴陽(五)會計師事務所:法定代表人:京都天華會計師事務所有限公司徐華23歌華有線可轉換公司債募集說明書注冊地址:聯系電話:傳真:經辦會計師:北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層010-65264838010-65227521蘇金其、王娟(六)資信評級機構:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦人員:中誠信證券評估有限公司周浩上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈8樓021-51019090,010-57602227021-51019030,010-57602299邵津宏、李敏、田蓉(七)保薦人(主承銷商)律師:負責人:注冊地址:聯系電話:傳真:經辦律師:北京市金杜律師事務所王玲北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層010-58785588010-58785566唐麗子、劉佳萍(八)申請上市的證券交易所:法定代表人:注冊地址:聯系電話:傳真:上海證券交易所張育軍上海市浦東南路528號證券大廈021-68808888021-68804868(九)股票登記機構:法定代表人:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司王迪彬24歌華有線可轉換公司債募集說明書聯系地址:上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓聯系電話:021-58708888傳真:021-58754185(十)收款銀行:交通銀行北京海淀支行戶名:瑞銀證券有限責任公司賬號:11006057601815007561125歌華有線可轉換公司債募集說明書第三節風險因素投資者在評價本公司此次發行可轉債時,除本募集說明書提供的其他資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、募集資金投資項目的風險本公司本次發行可轉債的募集資金將用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。該項目建成后,本公司將可向用戶提供高清電視收看、視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等高清交互服務。但是,本次募集資金投資項目的實施過程和實施效果存在著一定不確定性。雖然本公司對募集資金投資項目進行了縝密分析,但受用戶收看電視節目的習慣限制,如項目投產初期推廣宣傳效果未能及時顯現,則本次募集資金投資項目可能面臨用戶接受程度有限的風險。同時,北京市新增人口數量和商品房銷售面積增長速度存在不確定,公司可能面臨高清交互業務的新增注冊用戶數量達不到預期的風險,以及行業政策發生調整的風險,可能對募集資金投資項目的收益水平產生一定影響。二、業務經營風險(一)業務收入來源較為集中的風險公司主要負責北京地區有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務。目前來看,公司的收入主要來源于有線電視收看維護收入、信息業務收入和頻道收轉收入。前述三項主營業務收入總和在2007年度、2008年度和2009年度分別為1,012,214,621.90元、1,139,405,655.56元和1,260,755,923.67元,占公司同期主營業務收入的90.27%、86.54%和85.69%,其中有線電視收看維護收入占公司同期主營業務收入的63.97%、59.49%和58.60%,公司業務收入來源較為集中。可以預見,前述三項收入特別是有線電視收看維護收入在未來仍將是本公司營業收入的重26歌華有線可轉換公司債募集說明書要來源,其變動將直接影響本公司的盈利水平。(二)租用線路及房產的風險公司目前存在部分租用北京市供電局等單位的地上桿以架設纜線和部分租用尚未取得權屬證書的房產的情況。其中,公司承租的房產中共計6處、建筑面積約為1,256平方米(約占租賃總面積的6.17%)的房產尚未取得權屬證書且出租人未出具承諾就租賃房產未取得房屋權屬證書而導致租賃關系無效或侵犯任何其他第三方的合法權益向公司承擔賠償責任。公司已與相關單位簽署了地上桿的有償使用協議及房產租賃協議,公司將根據合同約定的費用標準支付租金。如出租方將來提高租金標準或終止租賃協議,或因公司承租的房產相關權屬證書缺失而導致來自第三方的權利主張或權屬爭議,公司需支付更高的租金或尋找替代性線路或房產,可能給公司經營活動帶來不利影響。三、三網融合的風險隨著北京市被確定為第一批三網融合試點城市,三網融合已逐步進入了實質性實施階段。本公司將在政策、財務、競爭、技術等方面面臨以下風險:截至目前,三網融合技術標準體系及相關行業監管政策尚未形成體系,稅收優惠、財政補貼等相關政府優惠政策尚未出臺,因此公司在三網融合試點階段面臨一定的政策風險。其次,本公司在全面推進有線電視網絡數字化和雙向化升級改造的同時,還將在此基礎上積極推動數據、語音業務的應用,因此,本公司近期內將面臨較大的資本性投入,對公司短期的盈利水平造成一定影響。第三,在三網融合的背景下,電信運營商、互聯網運營商將通過網絡電視、IPTV、手機電視、移動多媒體廣播電視等業務對公司傳統的廣播電視業務形成競爭,可能導致公司市場份額有所減少,從而影響公司的盈利水平。但另一方面,公司也將進入電信運營商、互聯網運營商傳統的語音及數據業務,從而增加新的業務收入來源。第四,隨著國內三網融合的不斷發展和逐漸推廣,需要研發適應三網融合業27歌華有線可轉換公司債募集說明書務要求的軟件和硬件等基礎產品以及開發交互數字電視、多媒體終端、智能化家庭設備等應用產品。在技術開發過程中,公司也將面臨一定的風險。四、網絡穩定傳輸的風險作為有線電視網絡運營商,如果公司網絡在運行和維護過程中遇到設備故障或者不可抗力因素而導致傳輸信號中斷,將有可能對本公司品牌形象和用戶開發造成一定影響,進而影響公司的業務經營。五、人才儲備風險本公司的正常運營對經營管理人才和核心技術人才存在一定的依賴性。同時,隨著公司的快速發展及本次發行后募集資金投資項目的實施,將使本公司對經營管理人才和高水平技術人員形成更加強烈的需求,因此公司需要在穩定現有經營管理人才和核心技術人才的基礎上吸引更多優秀人才,以避免人才流失、人才缺乏對公司正常經營可能產生的影響。六、技術風險本公司在有線電視網絡的總體規劃、建設和運營方面具備了豐富的技術創新和應用經驗,并在音視頻傳輸、數據業務開展、增值業務拓展上具有一定的技術領先優勢,但是隨著國內“三網融合”趨勢的發展,網絡升級換代速度將不斷加快,各種新業務和新產品將不斷涌現,公司在技術前景、技術開發、技術應用和技術流失等方面面臨一定的風險。七、政策性風險(一)行業管理體制變化的風險國家廣電總局對有線電視網絡實行“一市一網”的行業監管政策,公司是唯一一家獲北京市人民政府批準從事建設、經營和管理全市有線廣播電視網絡業務的單位,公司擁有北京市有線廣播電視網絡的獨家經營權。28歌華有線可轉換公司債募集說明書但是,隨著三網融合試點的開展和業務發展,監管部門可能對行業政策進行相應調整,未來有線電視網絡的行業管理體制可能發生變化,公司將面臨調整經營模式以適應行業監管體制變化的風險。(二)稅收優惠政策變化風險《財政部、國家稅務總局關于北京有線數字電視收入免征營業稅的通知》(財稅[2008]100號)和北京市財政局、北京市地方稅務局《轉發財政部、國家稅務總局關于北京有線數字電視收入免征營業稅的通知》(京財稅[2008]2050號),核準對本公司根據《北京市物價局關于有線電視收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號)規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基本收看維護費收入,自2008年7月1日至2011年6月30日免征營業稅。根據《財政部、國家稅務總局、中宣部關于轉制文化企業名單及認定問題通知》(財稅[2009]105號)、《北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局、中共北京市委宣傳部轉發財政部、國家稅務總局、中共中央宣傳部關于轉制文化企業名單及認定問題的通知》(京財稅[2009]1944號)及《中共北京市委宣傳部關于提供經營性文化事業單位轉制為企業名單的函》(京宣函[2006]6號),本公司列入《北京市經營性文化事業單位轉制為企業第一批名單》。本公司作為轉制文化企業從2009年1月1日起至2013年12月31日止免繳企業所得稅。上述稅收優惠政策期滿后,如公司享受稅收優惠政策資格發生變化或未來國家主管稅務機關對上述稅收優惠政策作出調整,公司可能需要繳納營業稅和企業所得稅,將對公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。八、可轉債本身的風險(一)可轉債轉股后每股收益、凈資產收益率攤薄風險本次可轉債發行后,如債券持有人在轉股期開始后的較短期間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票,公司將面臨當期每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。29歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)可轉債到期不能轉股的風險除公司盈利水平和經營發展外,國家宏觀經濟形勢、投資者偏好和投資者預期都會對股票價格走勢產生影響。如果因公司股票價格走勢低迷或可轉債持有人偏好等因素導致可轉債未能在轉股期內轉股,公司則需對未轉股的可轉債償付本息,從而增加公司財務費用負擔。(三)可轉債價格波動的風險可轉債市場價格受國家貨幣政策、市場和票面利率、債券剩余期限、轉股價格、本公司股票價格、贖回和回售條款、投資者心理預期等諸多因素影響,在某些時候可能沒有合理地反映其投資價值,甚至會出現異常波動的情況,從而可能使投資者無法獲得投資收益。30歌華有線可轉換公司債募集說明書第四節發行人基本情況一、公司股本及前10名股東持股情況截至2010年6月30日,公司總股本為1,060,360,898股;公司前10名股東及其持股情況如下:股東名稱股東性質所持股份(股)持股比例(%)股權性質1北京北廣傳媒投資發展中心國有法人476,919,37044.98無限售條件流通股份2中國工商銀行—諾安平衡證券投資基金未知18,584,5781.75無限售條件流通股份3中國工商銀行-景順長城精選藍籌股票型證券投資基金未知11,094,5991.05無限售條件流通股份4北京北青文化藝術公司國有法人10,153,1500.96無限售條件流通股份5交通銀行-海富通精選證券投資基金未知10,000,0250.94無限售條件流通股份中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005LFH002未知9,079,1060.86無限售條件流通股份7中國建設銀行-銀華-道瓊斯88精選證券投資基金未知8,049,7730.76無限售條件流通股份8中國工商銀行-諾安股票證券投資基金未知7,676,8940.72無限售條件流通股份9中信證券股份有限公司未知7,131,8530.67無限售條件流通股份10北京有線全天電視購物有限責任公司國有法人6,973,3230.66無限售條件流通股份二、公司組織結構和對其他企業的重要權益投資情況(一)公司的組織結構截至2010年6月30日,本公司組織結構及對其他企業的重要權益投資結構如下圖所示:31歌華有線可轉換公司債募集說明書監事會董事會辦公室稽核管理部股東大會董事會公司管理層90%95%98.34%100%33.33%北京視寬新創有線信息工程有限責任公司北京歌華有線數字媒體有限公司涿州歌華有線電視網絡有限公司北京北廣傳媒數字電視有限公司北京歌華益網科技發展有限公司經濟技術開發區分公司32歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)公司主要控股子公司基本情況截至2010年6月30日,公司主要控股子公司的簡要情況如下:直接控股子公司名稱成立時間注冊資本(萬元)實收資本(萬元)主營業務主要生產經營地與本公司關系法定代表人持股比例(%)北京視寬新創有線信息工程有限責任公司2001.42,0002,000工程施工北京控股子公司邱紀90.002北京歌華有線數字媒體有限公司1999.114,0004,000器材銷售、技術開發北京控股子公司吳瞻民95.003涿州歌華有線電視網絡有限公司2004.103,553.44953,553.4495廣播電視網絡服務涿州控股子公司馬健98.344北京歌華益網科技發展有限公司2008.73,0003,000技術開發服務北京全資子公司盧東濤100.00本公司控股子公司2009年經審計的主要財務數據如下:單位:元序號控股子公司名稱總資產凈資產營業收入凈利潤1北京視寬新創有線信息工程有限責任公司55,471,552.5928,553,506.0434,036,991.781,778,493.382北京歌華有線數字媒體有限公司55,967,318.1147,149,048.7832,271,048.702,078,773.833涿州歌華有線電視網絡有限公司54,313,068.2844,295,473.7311,000,921.00819,139.444北京歌華益網科技發展有限公司30,654,183.3930,622,121.46-450,691.49注:以上財務數據均已經京都天華審計。北京歌華益網科技發展有限公司2009年凈利潤為注冊資本的利息收入。33歌華有線可轉換公司債募集說明書三、公司控股股東和實際控制人的基本情況(一)公司目前股東結構情況圖示北京市人民政府北京北廣傳媒集團北京北廣傳媒投資發展中心北京歌華有線電視網絡股份有限公司100%44.98%(二)公司控股股東和實際控制人的情況1、控股股東情況控股股東名稱:北京北廣傳媒投資發展中心住所:北京市朝陽區建國門外大街14號15層法定代表人:劉志遠注冊資金:6,000萬元經濟性質:全民所有制經營范圍:投資管理;影視策劃;技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢;組織文化藝術交流活動(不含演出);廣告設計、制作;承辦展覽展示活動;廣告信息咨詢(不含中介服務);電腦圖文設計、制作;市場調查;網絡技術服務;銷售百貨、五金交電、機械設備、電器設備(未取得專項許可的項目除外)成立日期:2003年7月18日根據北京華通鑒會計師事務所有限責任公司出具的審計報告,截至2009年12月31日,北京北廣傳媒投資發展中心母公司報表總資產18.29億元,凈資產17.84億元;2009年實現營業收入271.76萬元,凈利潤7,379.50萬元。34歌華有線可轉換公司債募集說明書控股股東持有的公司股份不存在被質押的情況。2、實際控制人情況實際控制人名稱:北京北廣傳媒集團住所:北京市朝陽區建國門外大街14號法定代表人:劉志遠開辦資金:3,000萬元經費來源:差額補貼宗旨和業務范圍:貫徹執行黨中央、國務院及市委、市政府的宣傳方針、政策,把握正確的輿論導向,按照有關規定負責推動本市廣播影視新媒體、有線數字付費頻道的發展,承擔移動電視、樓宇電視等的編輯制作及播出工作;經市政府授權管理、經營集團的國有資產,并負責其保值增值;按照統一規劃,負責本市有線電視及無線數字電視發射、傳輸網絡的建設、管理、經營等工作;組織攝制主旋律影視劇;按照干部管理權限和分工,負責集團機關及所屬單位的干部管理工作;承擔市委、市政府交辦的其他任務舉辦單位:市委、市政府成立日期:2007年3月12日根據北京北廣傳媒集團財務決算報告,截至2009年12月31日,北京北廣傳媒集團本部報表總資產11.21億元,凈資產10.85億元;2009年實現收入3,106萬元。(三)關于實際控制人變更的說明根據北京市委、市政府相關批復,為貫徹落實中央關于深化文化體制改革精神,進一步推動首都廣電事業和產業科學發展,北廣傳媒集團與北京人民廣播電臺、北京電視臺整合組建北京廣播電視臺,相應的資產整合等事項仍在進行之中,北京廣播電視臺及其下屬各家企業也正在辦理工商登記、變更等手續。截至本募集說明書出具之日,公司實際控制人仍為北廣傳媒集團,公司的控股股東沒有發生變化,仍為北廣傳媒投資中心。35歌華有線可轉換公司債募集說明書四、公司經營業務及產品情況(一)公司主要業務本公司的經營范圍是:廣播電視網絡的建設開發、經營管理和維護;廣播電視節目收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務;廣播電視視頻點播業務;承辦(不含發布)外省市衛星電視節目落地頻道在北京有線電視臺發布的廣告業務;有線電視站、共用天線設計、安裝。本公司主要負責北京地區有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務,屬于有線電視行業。(二)公司的主要產品、服務及用途1、廣播電視節目收轉傳送廣播電視節目傳輸是本公司的主營業務,通過衛星、地面、有線等傳輸系統,接收各類電視節目信號,并通過有線電視網絡向用戶進行廣播電視節目傳送及相關增值業務服務。現傳輸模擬電視節目50余套、數字電視節目150余套、數字廣播節目16套。截至2010年6月30日,本公司有線電視用戶注冊數為426萬戶。2006年開始至今,公司科學部署、由點到面,全面展開北京有線電視數字化工作。截至2010年6月30日,數字用戶達到248萬戶。從國內具有代表性的幾個重點城市來看,傳輸數字電視節目最多和數字電視用戶規模最大成為北京市數字化試點工作最顯著的特征。此外,公司于2009年4月18日啟動標清交互數字電視的推廣工作,20099月18日啟動高清交互數字電視試驗示范小區的推廣。截至2010年1月18日,公司完成高清交互數字電視30萬戶的推廣任務,高清交互用戶數量領跑全國。標清交互和高清交互數字電視的推廣,開始了北京有線電視由單向到雙向、由標清到高清、由用戶“看電視”到“用電視”的歷史性跨越。2、網絡建設開發經營管理本公司根據城市建設發展和居民的入網需求,積極開展網絡建設,建設啟用36歌華有線可轉換公司債募集說明書了新總前端,并加強雙向網建設與改造。現已形成連接覆蓋全市16個區縣的大型有線電視光纜傳輸網絡,建設一級傳輸機房15個,二級傳輸機房222個;全市已敷設光纜2.3萬公里,電纜24萬公里,管道3,000公里;建成光節點1萬余個。為進一步確保安全傳輸,奠定堅實的網絡基礎,公司加強了架空纜線入地工作,光纜入地超過4,000公里。進行了大量的纜線清理整治工作,完成了遠郊十區縣和亦莊新城網絡建設的規劃編制工作,并且大力開展農村網絡建設,截至2009年12月31日,遠郊行政村光纜村村通率100%。3、有線網絡信息服務本公司在有線光纜網絡的基礎上,充分利用有線電視傳輸網絡的帶寬資源,經過不斷建設和升級擴容,開發拓展信息服務。公司綜合數據業務平臺目前已經具備了為社會和政府提供信息通信服務的能力,成功為多項政府信息化工程和社會信息化提供服務,有效地將政府公務信息傳遞到家家戶戶。目前個人信息服務業務收入持續增加,集團業務開通11,000余個用戶接入點,完成遠郊政務環網、金財網、奧運安保工程朝陽監控網、市應急指揮視頻會議系統、市國稅業務網等,業務涵蓋眾多單位和行業。五、主要業務所處行業的基本情況(一)行業監管及主要政策1、行業管理體制及主要法律法規國家對廣播電視信息傳輸業務實行統一領導,分級管理的原則。國家廣電總局是行業的最高行政管理部門,負責全國廣播電視信息傳輸網絡的管理工作,根據廣播電視的發展需要,對廣播電視信息傳輸網絡進行規劃和管理,制訂政策和指導分級建設開發,并參與制訂國家信息網絡的總體規劃;各省、市、縣級廣電局對各級廣播電視信息傳輸業務進行分級管理,負責行政區域內的廣播電視信息傳輸業務的管理工作和事業發展規劃。我國有線電視行業主要是通過發放經營許可證,實施許可制度。目前國家廣37歌華有線可轉換公司債募集說明書電總局對有線電視網絡的指導管理政策為“一市一網”,根據《廣播電視管理條例》第二十三條規定,同一行政區域只能設立一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網。廣播電視有線網絡是傳輸廣播電視節目、開展信息服務的重要基礎設施,是國家信息化的重要支撐平臺。為了加強廣播電視管理,發展廣播電視事業,促進社會主義精神文明和物質文明建設,自1997年通過實施《廣播電視管理條例》;為了維護廣播電視設施的安全,確保廣播電視信號順利優質地播放和接收,于2000年公布施行《廣播電視設施保護條例》。隨著有線電視數字化整體轉換工作的開展,國家廣電總局先后制訂、發布、實施《有線數字電視廣播條件系統入網技術要求和測評方法(暫行)》、《有線數字電視頻道配置指導性意見(暫行)》、《國家廣電總局關于推進試點單位有線電視數字化整體轉換的若干意見(試行)》、《有線數字電視試點驗收管理辦法(暫行)》等規章。根據《廣播電視節目傳送業務管理辦法》,利用有線方式從事廣播電視節目傳送業務的機構須經廣播電視行政部門批準,并取得《廣播電視節目傳送業務經營許可證》,按照許可證規定的范圍傳輸和轉播節目。根據《廣播電視視頻點播業務管理辦法》,國家對視頻點播業務實行許可制度,開辦視頻點播業務須取得《廣播電視視頻點播業務許可證》。2、產業政策(1)全球有線數字電視行業發展概況世界各國的有線數字電視產業發展迅猛,根據INFORMATELECOMS&MEDIA公司《全球數字電視報告(第9版)》的研究,截至2009年12月31日,全球數字電視用戶超過4.32億戶,數字電視家庭滲透率超過了35%,其中北美地區的滲透率超過了83%,但亞太區僅23%。預計到2014年,全球數字電視收視戶將到達7.51億戶,其中有線數字電視收視戶約為3.32億戶。亞太地區的主要傳輸平臺是有線數字電視,將占全球的56%以上。中國預計將是未來增速的主要增長點,未來5年預計將增加將近9,500萬數字電視用戶。38歌華有線可轉換公司債募集說明書2014年全球有線數字電視用戶預測數(單位:百萬戶)7233230035017352501718920015010050亞太地區東歐地區西歐地區拉美地區中東地區北美地區全球資料來源:INFORMATELECOMS&MEDIA公司《全球數字電視報告(第9版)》(2)我國有線數字電視行業發展概況2003年國家廣電總局先后在全國53個城市和地區開展有線數字電視試點以來,我國有線數字電視化步伐加快。根據國家廣電總局發布2009年全國廣電發展的數據報告,2009年全國有線廣播電視用戶數約1.74億戶,其中有線數字電視用戶達到6,199萬戶,占全國有線廣播電視用戶的35.63%。2009年全國數字電視用戶增長近1,672萬戶,增長36.94%,是2006年數字電視用戶發展以來,增幅最大的一年。全國已有229個城市進行了數字化整體轉換,其中106個城市已經完成轉換,廣西、寧夏自治區的全部城市已基本完成數字電視整體轉換。我國有線數字電視用戶數量及數字化率8,0002,6952.7%6,19935.6%6,0004,52827.6%4,00017.6%1,3002,0009.3%102345280.9%0.3%2003200420052006200720082009有線數字電視用戶數量(萬)數字化率%資料來源:國家廣電總局(3)主要產業政策40.0%30.0%20.0%10.0%0.0%國家高度重視有線電視數字化,已將發展有線數字電視列入國家中長期科技發展規劃和國家文化發展綱要。國家廣電總局在《廣播影視科技“十五”計劃和39歌華有線可轉換公司債募集說明書2010年遠景規劃》中,明確提出“全面實施數字廣播電視計劃,加快數字化進程”和“2010年全面實現數字廣播電視,2015年停止模擬廣播電視的播出”的發展目標。2009年4月,國務院公布了《電子信息產業調整和振興規劃》,指出發展數字電視產業對于調整和振興電子信息產業發展的重要作用。2009年7月29日,為適應廣播影視改革發展的新形勢,推動廣播電視有線網絡數字化、信息化、規模化、產業化發展,國家廣電總局發出《關于加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》,其中明確省級廣播電視部門組織制定整合方案和具體實施,確保2010年底前各省基本完成整合;已經完成數字化整體轉換的有線網絡要加快網絡雙向化改造,尚未完成整體轉換的有線網絡,網絡建設和改造要直接向雙向化過渡。在2010年底,全國大中城市城區有線網絡的平均雙向用戶覆蓋率要達到60%以上;2011年底,大中城市城區平均雙向用戶覆蓋率要達到95%以上,其它城市平均雙向用戶覆蓋率達到50%以上;2012年底,全國城市有線網絡平均雙向用戶覆蓋率要力爭達到80%以上。為加快我國數字電視產業發展,豐富人民群眾的精神和物質文化生活,培育國民經濟新的增長點,國務院于2008年1月1日頒發《關于鼓勵數字電視產業發展的若干政策》(國辦發[2008]1號),提出“以有線電視數字化為切入點,加快推廣和普及數字電視廣播,加強寬帶通信網、數字電視網和下一代互聯網等信息基礎設施建設,推進三網融合。鼓勵廣播電視機構利用國家公用通信網和廣播電視網等信息網絡提供數字電視服務和增值電信業務。”2009年5月19日,《國務院批轉發展改革委關于2009年深化經濟體制改革工作意見的通知》中提到,“落實國家相關規定,實現廣電和電信企業的雙向進入,推動‘三網融合’取得實質性進展”;2009年7月22日國務院常務會議討論并通過《文化產業振興規劃》;2010年1月13日國務院召開常務會議“決定加快推進電信網、廣播電視網和互聯網三網融合”,為三網融合的發展指明了目標和方向。會議中明確提出推進三網融合的階段性目標:2010年至2012年重點開展廣電和電信業務雙向進入試點,探索形成保障三網融合規范有序開展的政策體系和體制機制。2013年至2015年,總結推廣試點經驗,全面實現三網融合發展。2010年6月6日,國務院三網融合協調小組會議討論并通過《三網融合試點方案》,三網融合試點工作正式開展。2010年7月1日,根據《國務院40歌華有線可轉換公司債募集說明書辦公廳關于印發第一批三網融合試點地區(城市)名單的通知》,國務院對外正式公布了包括北京、上海、杭州在內的第一批三網融合試點城市名單,并擬于2013年開始全面實現三網融合發展。三網融合給有線電視網絡公司帶來新的發展機遇,將加快數字化和雙向化改造,提升有線網絡的質量,并增強有線電視運營商的長期競爭力;同時可望加速網絡整合,提高有線運營商的用戶規模效應;并且促進高清交互電視服務推廣以及數據增值服務的發展。同時,也因為市場門檻的降低,增加了競爭對手,潛在競爭者的影響力增強,市場競爭壓力逐步加大。(二)行業競爭格局1、行業競爭格局(1)有線數字電視行業內競爭狀況目前我國對有線電視網實行“一市一網”,即同一行政區域只能設立一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網。公司是唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商,因此公司在北京市經營有線電視網屬于獨家經營,目前行業內不存在競爭。(2)有線電視行業外潛在的競爭狀況衛星數字電視、地面數字電視、IPTV等對有線電視構成行業外的潛在競爭。具體情況參見本節“六、公司在行業中面臨的競爭狀況(三)公司的主要競爭對手”相關內容。2、行業內主要企業和主要企業的市場份額由于我國有線電視網絡區域單一性的特點,企業主要經營地區即決定其市場份額。目前與本公司經營業務相似的上市公司有深圳市天威視訊股份有限公司、陜西廣電網絡傳媒股份有限公司和湖南電廣傳媒股份有限公司。深圳市天威視訊股份有限公司(股票代碼002238),2008年5月26日于深圳證券交易所上市,在深圳特區擁有有線電視網絡的獨家經營權,截至200912月31日,有線數字電視用戶終端數為107.85萬個。41歌華有線可轉換公司債募集說明書陜西廣電網絡傳媒股份有限公司(股票代碼600831),2001年對在上海證券交易所上市的黃河機電股份有限公司進行大規模資產重組,現為陜西省行政區域內唯一合法的有線電視、有線數字電視運營商,截至2009年12月31日,有線電視注冊用戶445萬戶,數字電視用戶202萬戶。湖南電廣傳媒股份有限公司(股票代碼000917),1999年3月25日于深圳證券交易所上市,自2008年起整合湖南全省有線電視網絡。截至2009年1231日,有線電視用戶達到337萬戶,總計發放機頂盒達到267萬臺。3、進入行業的主要障礙(1)政策性限制我國有線電視行業目前實行經營許可認證管理。根據《國務院關于非公有資本進入文化產業的若干決定》(國發[2005]10號),從事建設和經營有線電視接入網、有線電視接收端數字化改造業務的文化企業國有資本必須保持控股。根據國家廣電總局《關于有線電視分配網建設和經營管理有關問題的通知》(廣發(2006)41號),在國有廣播影視單位保持控股的前提下,非公有資本可以投資參股縣級以下(不含縣級)新建有線電視分配網,參與有線電視接收端數字化改造。(2)區域性限制根據《廣播電視管理條例》第二十三條規定,同一行政區域只能建設一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網。(3)資金技術壁壘有線電視網絡屬于資本密集型、技術密集型行業。建設有線電視網絡需要地下管道或架線空間等稀缺資源,并且需要投入巨額的資本建設有線電視前端系統、進行電纜鋪設等,而且建設周期較長。同時,開展有線網絡運營,特別是有線數字電視運營所需的核心技術的掌握和運用,技術含量要求較高。此外,有線數字電視的專業化比較強,在業務拓展、市場營銷、客戶服務等方面的標準比較高,需要能力較強的經營團隊。4、市場供求狀況42歌華有線可轉換公司債募集說明書本公司是唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商。根據目前國家廣電總局對有線電視網絡“一市一網”的指導管理政策,本公司在北京地區擁有有線電視網絡的獨家經營權。過去三年,本公司的用戶數量一直維持穩定增長,年復合增長率為9.57%,增長動力來自自然用戶數量的增加、外來人口的持續移入和新建小區的網絡鋪設。截至2010年6月30日,本公司已完成北京地區248萬戶數字電視整體轉換工程,接近全市現有有線電視總用戶數的60%。未來隨著數字電視整轉工作的持續推進和開展,以及隨之推出的眾多擴展業務、增值業務將進一步拓寬公司的盈利范圍。5、行業利潤水平的變化根據國家廣電總局發布的2009年全國廣電發展的數據報告,截至2009年底,全國有線電視用戶規模約為1.74億戶,比2008年增加了1,000萬戶,年增長6.1%;有線數字電視用戶6,199萬戶,年增長36.94%;付費數字電視用705萬戶,年增長57.02%。有線廣播電視網絡收入預計391.01億元,比2008年增長5.82%,有線電視收視費預計269億元,比2008年增長7.61%,付費數字電視收入25.42億元,年增長78.89%,增速較上年進一步提高。數據顯示,有線電視用戶發展已趨于放緩,但有線數字電視用戶及付費數字電視收入仍然高速增長。有線電視網絡總收入增幅高于全國GDP增速水平,體現有線電視網絡產業發展的良好態勢。43歌華有線可轉換公司債募集說明書2009年全國有線電視網絡收入概況450391.014005.82%7.61%78.89%350300269.0025020015010025.4250有線網絡總收入有線網絡收視費收入付費數字電視收入收入(單位:億元)增長率資料來源:國家廣電總局全國各地的有線電視網絡運營商目前主要業務仍以有線電視接入服務,主要收入來源為有線電視收看維護費。按照國家發改委發布的《有線電視基本收視維護費管理暫行辦法》(發改價格[2004]2787號)規定,有線電視基本收視維護費由當地價格主管部門依據有線電視網絡運營的合理成本加合理利潤和稅金制定。有線電視網絡運營商采用新技術和提高服務質量導致經營成本或支出發生明顯變化的,可以申請調整有線電視基本收視維護費的收費標準,但須按《政府價格決策聽證辦法》和《政府制定價格行為規則(試行)》有關規定,由價格主管部門核準并組織聽證后確定。2009年8月,國家發改委、國家廣電總局下發《關于加強有線電視收費管理等有關問題的通知》(發改價格[2009]2201號)再次明確上述規定,有線數字電視基本收視維護費實行政府定價;有線電視增值業務服務和數字電視付費節目收費,由有線電視運營機構自行確定,但須充分考慮有線電視用戶的承受能力和當地經濟發展水平。有線電視運營商因其具有公用事業特性,有線電視收視費價格相對穩定,因此有時也有可能喪失某些經濟利益。2003年我國開始實施有線電視數字化轉換以來,各地由于建設數字電視平臺投資大,明顯增加了有線電視的運營成本,因此,有線數字電視收視維護費標準有較大幅度的提高,新增部分帶來的收入,在填補有線電視運營商的經營成90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%44歌華有線可轉換公司債募集說明書本后,也使有線電視運營商增加了一定的盈利。同時,伴隨著有線電視數字化的發展,有線電視網絡運營商利用豐富的頻率資源開展擴展業務與增值業務,具備雙向互動功能的有線電視除了能提供寬帶上網、VOD點播外、還具有作為水電煤氣、電視購物的支付平臺等眾多實用功能,將極大地方便居民的日常生活,也將為有線電視運營商帶來新的收入和利潤增長點。(三)行業技術特點1、行業技術水平及技術特點在有線電視數字化初期,有線數字電視主要涉及數字音視頻編碼技術、復用技術、數字調制解調技術、條件接收技術、中間件技術、光調制和解調技術、光纖傳輸技術、射頻電纜傳輸技術和機頂盒技術等,進行節目的采集、錄制、播出、發射和接收。隨著數字化技術在電視領域應用的不斷深入,數字微電子技術、數字存儲技術、數字電視專用的軟件技術等將更大量在行業內應用。2008年12月,國家廣電總局和科技部合作推動中國下一代廣播電視網(NGB)的建設,NGB是以有線電視數字化整體轉換和移動多媒體廣播電視的成果為基礎,以科技部自主創新的“高性能寬帶信息網”核心技術為支撐,有線無線相結合、支持三網融合業務的、全程全網的廣播電視網。NGB可為廣大人民群眾提供高清晰度電視、數字音頻節目、高速數據接入和話音等三網融合業務。除此之外,高清電視也成為有線數字電視新的亮點。通過近十年來的發展,高清電視在發達國家已逐步成為主流。根據市場調研機構SNLKAGAN最新調查報告顯示,全球排列前10位的高清電視市場產生用戶市場業務收入目前已超過10億美元,2016年將增長到120億美元。據美國廣播業者協會(NAB)報道,2007年底,美國高清電視用戶有1,600萬左右,32%以上的家庭擁有高清電視機,2008年超過100個高清電視頻道開播。日本的高清電視用戶目前已超過1,000萬戶,日本全高清平板電視普及率超過45%,日本廣播協會(NHK)計劃2010年實現100%高清。歐洲以國際重大體育賽事為主要的推廣節目類型,已25%左右的歐洲家庭購買了高清電視機,超過1,000萬戶。目前,我國發展高清電視的時機與條件已經成熟。一是平板顯示器消費市場已充分啟動;二是傳輸通道完全具備;三是許多電視臺已具備高清節目制作能力;45歌華有線可轉換公司債募集說明書四是電視節目生產已向高清邁進。2009年,國家廣電總局按照“鼓勵發展、統籌兼顧”的原則,從頻道布局、節目設置、傳輸方式等方面,加快制定推進高清電視發展的整體規劃和政策措施。目前國家廣電總局正考慮通過制訂標清電視與高清電視同播的技術政策,來推動高清電視的發展。2005年中央電視臺通過有線數字電視開播了我國第一個有線高清頻道,隨后上海文廣集團、電影頻道等也相繼開播了有線高清頻道。湖南廣電集團于2009年12月,進行高清頻道的試驗播出,實現高標清同播。高清電視對于拉動內需、帶動相關產業發展、提高公共服務水平都有至關重要的作用。北京奧運會期間,本公司首次成功通過有線電視網絡為奧運大家庭成員提供了優質的高清節目轉播和點播服務,2009年公司實現了北京衛視等13套高清頻道的入網傳輸,實現了歷史上第一次高清、互動傳輸國慶盛況的突破,圓滿完成60年大慶的各項服務保障任務,極大地推動了中國高清電視的發展。2、行業特有的經營模式有線電視網絡的經營模式為特許經營,相關業務運作需首先獲得有關國家機關頒發的經營許可證。3、行業的周期性、季節性或區域性特征有線電視行業屬于弱周期性的行業,也無明顯的季節性特征。從目前我國居民收入、國家政策和宏觀經濟分析,我國已經進入了消費升級加速發展的階段。由于目前國家廣電總局對有線電視網絡的指導管理政策為區域單一性,使有線電視行業具有了極強的區域性特征。此外,有線電視網在我國的發展不平衡。根據《2009年中國廣播影視發展報告》的統計,2008年全國有線電視入戶率為41.51%。2008年有線廣播電視入戶率排名前五名的省(區、直轄市)為廈門市、上海市、深圳市、青島市和北京市,入戶率皆高于80%。從以上數據可見,有線電視業務的發展與當地的經濟發展水平、人口總量與密度聯系密切,主要原因在于有線電視網絡對不發達地區的覆蓋往往邊際效益不高,難以提高經濟效率。(四)所處行業與上下游的關聯性本公司所處行業的產業鏈情況如下:46歌華有線可轉換公司債募集說明書軟件供應商增值服務供應商節目內容供應商運營硬件提供商傳輸平臺有線電視網絡運營商終端設備提供商用戶有線電視網絡運營商為整個產業鏈的核心,將上游的節目制作和播出環節的數字化,與下游的接受終端和外圍設備制造商,聯結成緊密的產業鏈節網。隨著我國有線數字電視業務的開展,各節目內容提供商、增值服務提供商、軟硬件提供商均積極采取各項措施在降低自身經營成本的同時提高技術,加強研發,為我國有線數字電視業務的發展作出了較大貢獻。隨著人民生活水平的不斷提高、消費的不斷升級以及數字電視轉換后大量擴展業務、增值業務的推出,將使有線電視網絡運營商獲得更多收入來源,同時也將帶動一系列相關產業的高速發展,未來具有巨大的發展空間。本公司提出的“十”字戰略,即在依托有線網“渠道價值”的基礎上,縱向在貫通有線電視產業鏈上積極布局,橫向實施對外擴張。“十”字戰略提出以來,公司在產業鏈布局整合上步伐較快,近兩年來先后通過參控股或合作方式與數字電視軟硬件開發、節目制作、內容集成、增值服務等領域的公司進行合作。目前,公司已成為數字電視產業鏈布局相對完善的有線網絡運營商。六、公司在行業中面臨的競爭狀況(一)公司在行業中的競爭地位1、公司的行業地位截至2010年6月30日,本公司有線電視用戶注冊數為426萬戶,成為全國城市中用戶最多的有線網絡公司,在東城、西城、崇文、宣武、朝陽、海淀、豐臺、石景山、昌平、大興、通州、順義等12個區開展了有線電視數字化試點47歌華有線可轉換公司債募集說明書推廣,共計248萬用戶實現了有線電視數字化。北京市不但是國內城市中有線電視數字化用戶規模最大的城市之一,同時在數字電視領域擁有較強的技術和產業化優勢,在數字電視產品研發、硬件制造和增值服務等方面技術水平均居全國前列。2009年9月18日啟動高清交互數字電視試驗示范小區的推廣以來,目前公司高清交互業務已經覆蓋234個小區,截至2010年1月18日,完成高清交互數字電視30萬戶的推廣任務,北京成為全國高清用戶、高清交互用戶最多的城市。2、公司的競爭優勢公司整體運行良好,各項業務發展在同行業中處于領先水平。(1)市場用戶增量穩定,未來增長空間大根據北京市統計局公布的數據,北京市2009年底常住人口達1,755萬人,3年年均增長60萬人,與“十五”期間的年均增長35萬人,人口規模增長加速,其中流動人口增長是主要原因。根據《北京市十一五規劃綱要》,北京市將竣工經濟適用住房200萬平方米,以促進房地產投資穩定增長。預計人口數量的不斷上升、家庭規模小型化趨勢以及新建商品房數量的不斷增加將促進北京市自然用戶數量繼續保持上升。公司是唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商。截至2010年6月30日,本公司有線電視用戶注冊數為426萬戶,近三年年復合增長率為9.57%,用戶數量保持良好增長。同時,截至2010年30日,本公司完成北京地區248萬戶數字電視整體轉換工程,接近總用戶數60%。未來不論在用戶總量上,或數字電視戶數量上,仍有較大的增長空間。(2)政策重點支持產業,發展潛力可期根據北京市財政局、北京市地方稅務局以京財稅[2008]2050號轉發的《財政部、國家稅務總局關于北京有線數字電視收入免征營業稅的通知》(財稅[2008]100號),公司按照北京市物價局京價(收)字[2003]295號《關于有線電視收看維護費標準的批復》規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基48歌華有線可轉換公司債募集說明書本收視維護費收入,自2008年7月1日至2011年6月30日免征營業稅。根據北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局、中共北京市委宣傳部以京財稅[2009]1944號轉發的財稅[2009]105號文及市文化體制改革領導小組辦公室向市財政局、市國稅局、市地稅局提供的《關于轉制文化企業名單(第一批)的函》,北京歌華有線電視網絡股份有限公司列入北京市轉制文化企業名單(第一批)。2009年10月,主管稅務機關已正式受理了減免稅備案資料,本公司自2009年1月1日起至2013年12月31日止免征企業所得稅。同時,公司于2009年獲得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合簽發的《高新技術企業證書》,證書編號GR200911000455,認定有效期為三年,自2009年1月1日至2011年12月31日。此外,為了全面提升北京市信息化基礎設施建設水平,增強城市綜合競爭力,促進首都經濟平穩較快和可持續發展,北京市人民政府于2009年6月制定《北京信息化基礎設施提升計劃(2009-2012年)》,到2012年底,基本完成數字電視雙向改造,主要任務包括:加快交互式高清數字電視改造和移動多媒體系統建設。將按照建設下一代廣播電視網(NGB)的相關規劃,以企業投資、政府適度補貼的方式,完成全市交互式數字電視網絡改造和平臺建設,開展交互式數字電視業務,全面推進移動多媒體系統建設。2009年7月,為了擴內需促增長保發展,北京市發改委出臺《北京市調整和振興電子信息產業實施方案》。其中北京市計劃重點實施“北京高清交互數字電視應用工程”,將用三年時間在主要地區普及高清交互式數字電視,到2011年總用戶數達到260萬。計劃實施后,北京將在全國率先大規模普及高清交互數字電視。隨著《三網融合試點方案》及包括北京在內的第一批三網融合試點城市名單出臺之后,三網融合的政策逐漸明確。政策允許有線電視運營商不僅可以經營增值電信業務,還允許經營部分基礎電信業務、互聯網業務。目前國家廣電總局已經頒發的6個全國性IPTV執照都隸屬于廣電系企業。上述政策的支持,不僅給公司創造了良好的外部發展環境,也為公司實現業49歌華有線可轉換公司債募集說明書務和技術的持續創新、盈利能力的不斷提升奠定了堅實的基礎。作為目前北京市唯一建設經營全市有線電視網絡的有線運營商,公司將切實抓緊這一契機,加速數字化整體轉換過程,推動高清交互數字電視,并配合北京在數字電視領域已有的較強技術和產業化優勢,加快建設北京市為全國一流的數字電視產業園。(3)實施高清交互數字電視項目,將為公司帶來新的盈利增長點公司本次募集資金投資項目高清交互數字電視基礎應用工程項目,將為家庭娛樂終端提供視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等新增服務,在為用戶創建更豐富的文化傳播平臺之外,也為公司帶來新的業務收入及利潤來源。(4)堅持安全傳輸和優質服務品質,打造企業軟實力2008年,公司作為北京奧運會有線數字電視專網的提供商,順利實現了奧運會歷史上的“三個第一”,第一次對電視節目通過數字電視的方式提供服務,第一次在專網中提供高清數字電視服務,第一次提供視頻點播服務,受到北京奧組委的充分肯定,被評為科技奧運先進單位。2009年,公司持續積極推進“平安北京”建設和“國慶平安行動”工作,實現13套高清頻道的入網傳輸和第一次高清、互動傳輸國慶盛況的突破,圓滿完成國慶安全傳輸服務保障任務。公司多層次的安全傳輸保障體系,實現每年“兩會”、奧運專網和國慶期間網絡運行零事故、場館保障零故障、服務對象零投訴,維護全年全市有線電視安全運行,公司的優質服務以及對服務品質的堅持,已受到國際和國內的高度肯定。公司堅持“全員皆誠信,終端皆為本,服務終致勝”的服務理念,建立起了“窗口、上門、客服”三位一體的服務體系和24小時二級調度機制。目前擁有54個營業廳,45家委托維護單位,100多個客服坐席,300多名客服人員,及時處理解決發現的各類問題,得到用戶好評。(5)擁有高素質消費群體、價值增長空間和首都文化中心的區位優勢2009年北京市人均地區生產總值達到68,788元(按年平均匯率折合為10,070美元),2009年城鎮居民人均可支配收入26,738元,收入水平在中國名列前茅,對有線電視消費的需求旺盛。北京市居民的受教育程度高,以及對精神50歌華有線可轉換公司債募集說明書文化產品的高支持、高接受度,對公司推進有線電視增值服務、拉動數字電視消費升級,具有地利人和的優勢。從全國其他已經完成數字轉換的重點城市來看,其基本收視費均進行了55%180%不同程度的調高,數字電視的每月基本收視費大部分介于20到28元之間;而北京市目前仍維持18元/月的基本收視費,因此未來在基本收視費以及增值服務方面,仍具有一定的價值增長空間。北京市作為全國的文化中心,擁有獨特的區位優勢,同時文化創意產業已被北京市確定為支柱產業。根據北京市發改委制訂的《北京市“十一五”時期產業發展與空間布局調整規劃》,“重點培育歌華有線、北青傳媒、北京日報、北京發行集團等一批知名文化創意產業集團”,公司是北京市大力發展文化創意產業戰略下的核心企業,在北京市產業結構調整進程中具有相對優勢。(6)“十”字戰略目標,優化資源整合網絡規模大、用戶集中是有線電視網絡開展新業務的有利條件之一。為實現橫向擴張、縱向貫通產業鏈的“十”字戰略目標,公司內部以全局觀、效率觀、科學發展觀為導向,整合資源,形成效益最大化;外部依托公司資源強強聯合,強弱搭配、優勢互補,形成產業鏈上的誠信、合作、互利、共贏。在橫向上以北京為中心,通過合作聯網或并購方式不斷擴大網絡規模,如在2004年成功收購涿州有線電視網;在縱向上,向上進行內容拓展,向下進行多網絡融合,如2007年參股深圳市茁壯網絡技術有限公司和北京數碼視訊科技股份有限公司,進一步參與產業鏈上數字電視軟件和硬件的研發。(7)完整的運營體系,規范的法人治理結構經過多年對有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護廣播電視節目的接收、傳輸服務,以及不斷推出有線電視網絡增值服務,公司在有線電視網絡的建設、維護、運營方面已形成了一套完整的運營體系,建立了一支隊伍,并在網絡運營中積累了豐富的經驗,在國內有線電視網絡運營商中處領先地位。公司按照現代企業制度的要求,建立了較為完善的法人治理結構,董事會、監事會、戰略、薪酬、審計委員會等逐步建立和完善;公司制定了人力資源管理、51歌華有線可轉換公司債募集說明書財務管理、投資管理、采購管理、資產管理、網絡建設管理、維護服務管理、合同管理等方面的一系列規章制度;崗位分析、薪酬體系、績效考核逐步明晰,組織機構日趨合理高效。公司2007年被評為上交所上千家上市公司中首批199家“公司治理樣本企業”;2008年繼續被評為上交所的治理樣本企業。3、公司的競爭劣勢隨著高清交互數字電視的推廣,公司的固定資產投入較大,折舊成本隨之大幅增加,同時完成北京市高清交互數字化推廣和基礎網絡改造與建設需要的資金缺口和經營壓力較大。為此,公司將加大各級管理力度,增收節支,同時要開辟新的收入來源和利潤增長點,探索新的盈利模式。(二)公司的市場占有率以及變化情況趨勢公司自1999年獲北京市人民政府辦公廳的批準,是目前北京市政府核準的唯一一家建設、經營和管理全市有線電視網絡的運營商,在北京市范圍內擁有獨家經營的優勢,多年來一直擁有極高的市場占有率。(三)公司的主要競爭對手根據《廣播電視管理條例》第二十三條同一行政區域只能設立一個區域性有線廣播電視傳輸覆蓋網的規定,公司在北京市經營有線電視網不存在行業內的競爭對手。但是,移動、聯通和電信開展“三網融合”業務后,公司將面對互聯網、3G等傳輸平臺的競爭;在媒體終端方面,公司未來將面臨衛星數字電視、地面數字電視、IPTV、手機電視的競爭。這些競爭均可能在一定程度上擠占本公司的市場份額,從而影響公司盈利水平。1、IPTV成為強有力的競爭對手2009年,國家《電子信息產業調整和振興規劃》、《國務院批轉發展改革委關于2009年深化經濟體制改革工作意見的通知》、《文化產業振興規劃》等文件的頒布,從不同角度和層面提及三網融合的良性發展和產業結構的調整,而IPTV業務被認為是“三網融合”的重要切入點。52歌華有線可轉換公司債募集說明書全球范圍內,IPTV正迅速發展。根據《2009-2010中國數字電視發展年鑒》的統計,截至2009年底,全球IPTV用戶已達3,500萬戶,國內IPTV用戶達360萬戶,上海IPTV用戶數已經超過100萬戶,江蘇、廣東兩地均已突破60萬戶,IPTV發展具有全國蔓延之勢。與國內大多數單向有線數字電視相比,IPTV交互性和時效性更強,可實現點播、時移和雙向互動等多種功能。隨著三網融合的發展,IPTV的用戶數量可望在兩年后規模上漲,電信運營商正在積極轉型與整合,對IPTV市場虎視眈眈。三大電信運營商擁有雄厚的資本,全國統一的網絡和長期的企業化運營經驗,IPTV作為三網融合業務的切入點將在體制等局限性因素消失后進入規模發展階段,從而對有線電視產業形成沖擊。但是電信等其他網絡運營商經營IPTV目前存在三個障礙:首先,IPTV的經營資質仍為特許經營;其次,電信公司現有的帶寬不足以播送和現在電視質量相當的節目;再次,缺乏用戶環境,加上收視習慣等因素,目前缺乏可行的商業模式。從近期來看,IPTV受節目數量、內容瓶頸、政策環境的一定影響和限制,缺乏成功的商業運營模式,視頻質量不高,用戶市場仍需要大力培育,還未與有線電視形成抗衡;本公司將盡快完成數字化整轉、網絡的雙向化改造、高清交互數字電視的推廣,積極開拓增加用戶規模,以“三網融合”為推動力,夯實主業,擴大差異化產品優勢,迎接IPTV挑戰。2、直播衛星帶來沖擊從國際發展趨勢來看,有線電視和衛星數字電視之間的競爭從整體上加劇。世界各發達國家的衛星電視已直接進入家庭,個體接收將成為衛星電視接收的主流。2008年6月,“中星9號”廣播電視直播衛星升空,被確定為實現廣播電視村村通的主要手段。2009年全國發展的潛在用戶超過千萬,但由于2010年月起中星9號進行加密,僅369.8萬正版機用戶經過升級后可正常收到48套電視節目,其余只能收看12個電視節目。與有線電視相比,直播衛星的優勢是覆蓋廣、經濟便捷,缺點是單向直播,目前城市郊區和邊遠農村是其覆蓋重點。本地化節目、雙向交互是有線電視的優勢,衛星直播不容易實現有線網的雙向高帶寬。按照國家廣電總局的相關規劃,直播衛星在我國首先承擔宣傳、公益、覆蓋的任務,初期是從根本上解決農村及邊遠地區看電視難的問題,并由國家財政直接支持。因此,短期來看,衛星電視對我國的有線電視尚不構成威脅。53歌華有線可轉換公司債募集說明書3、地面數字電視的競爭地面數字電視國家標準于2007年8月1日正式實施。在城市市場上,地面數字電視主要以移動公交和車載移動電視為主;雖然地面數字電視能夠分離一部分城市低端人群,但是城市用戶對地面數字電視的個人消費市場空間有限。由于地面數字電視的定位是公共服務,地面數字電視不加密,不允許收費,因此相對于其他潛在競爭而言,地面數字電視對有線數字電視的沖擊較小。七、公司的主要業務情況(一)主營業務構成1、按產品分類本公司主要經營北京地區有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務。2010年1-6月、2009年、2008年和2007年營業收入(除分部間收入)按行業分類如下:單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度網絡運營服務960,675,329.521,484,113,864.191,315,763,931.101,168,073,085.05器材銷售13,832,715.5931,883,992.5344,000,584.1016,842,574.522、按銷售地區分類公司主要服務北京地區居民,提供有線電視綜合信息服務。2010年1-6月、2009年、2008年和2007年北京地區營業收入如下:單位:元地區2010年1-6月2009年度2008年度2007年度北京968,244,062.111,504,996,935.721,349,576,284.801,178,405,758.8754歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)主要產品服務流程節目信號傳輸衛星接收系統本地系統總前端前段信號處理系統IPQAM光發射機分中心機房三級機房光節點調制器數據廣播用戶端視頻服務器服務體系流程營業廳、客服受理派單安裝維護單位上門服務有線廣播電視服務流程主要分成兩部分:一是有線節目信號傳輸,二是運營服務流程。具體如下:(1)有線節目信號傳輸公司與外地節目單位簽訂衛星節目落地協議,收取頻道收轉費;整合外地和本地節目,通過總前端、分中心機房、三級機房等網絡傳輸平臺,將信號發送到用戶端。(2)運營服務流程公司通過各城區營業廳或96196客服熱線受理業務,辦理有線電視用戶入網、交費手續,收取用戶交納的入網費、有線電視收看維護費、業務變更費用等各項業務,安排維護單位進行用戶報裝、移址、暫停/恢復、過戶、退網,并受理用戶咨詢、投訴。(三)主要經營模式本公司是北京地區目前唯一一家核準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商,根據北京市的城市建設發展和居民的入網需求,規劃北京地區有線電視網絡干線網和用戶分配網,負責網絡的日常經營管理和維護;并按照國家廣電總局的相關規定和有線電視節目傳輸的管理要求,以及與各類電視節目提供商談判的結果,確定網內傳輸的電視節目,通過有線電視網絡向用戶提供電視收視服務;同時通過建設音視頻信號和綜合信息數據內容集成平臺,為用戶提供視頻點55歌華有線可轉換公司債募集說明書播、數據廣播等有線電視的擴展業務和增值業務。1、采購模式本公司各部門的采購根據其需求計劃,依照公司規定的審批程序填寫采購申請,由采購部門進行采購。公司建立規范的采購招標標準,如設備采購主要通過招標實現。招標會上,主要完成定價過程,然后按技術標準、商務情況評分綜合考慮確定賣方。為了保證網絡傳輸質量一致性,節省員工對不同設備品牌的學習費用及適應時間,并減小專業工具的差別,公司一般采取延續選購的方式,在三年內固定2至3家品牌的設備,并定期檢查設備狀況并向賣方反饋設備信息。2、服務方式(1)96196客服熱線:本公司在全國廣電行業中首家設立客戶服務熱線(96196),為用戶提供咨詢、報修、投訴等方面的服務。近年來,公司客服不斷擴大,目前席位數量達到100多席,客服人員近300人。通過對客服人員培訓、制度建設、增加夜間班次人數等措施,從2001年起至今客服共受理客戶來1,511余萬人次,目前客服電話辦結率在98%以上,2009年全年客服中心回訪各類用戶總計43萬人次,用戶滿意度超過99%。(2)營業廳模式:為方便用戶,本公司加強營業網點建設,建立快速響應機制,健全維護體系。公司目前營業廳已經發展到54個,全年無休確保用戶需求,并且已經建立了24小時二級調度機制,接聽、處理、上門、反饋一條龍服務,結單時間由72小時縮短到24小時。公司加強一線維護力量,增加了數百人的數字電視維護隊伍,將直屬維護隊伍分配到城區5個分公司,縮小了維護半徑,提高了故障處理效率。(3)其他服務模式:公司大力發展集團業務,成功完成歌華大廈IDC收購項目的接收和運維,新發展集團用戶業務專網,同時積極推進個人信息業務。3、銷售方式公司主要業務通過營業廳進行銷售,部分業務也通過代理商進行銷售。(四)公司主要產品、產量及銷量情況1、主要產品的產銷情況56歌華有線可轉換公司債募集說明書(1)報告期內營業收入情況單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度有線電視收看維護收入435,547.94862,229.83783,197.19717,357.85工程建設及維護收入312,852.58151,317.74105,054.2280,965.89有線電視入網收入19,395.0934,591.6831,292.8228,158.23信息業務收入119,859.75276,410.50240,644.06190,876.77頻道收轉收入67,715.00122,115.60115,564.40103,980.00銷售材料收入11,375.3024,714.7140,805.35-主營業務收入小計966,745.661,471,380.061,316,558.041,121,338.74其他業務收入7,762.3944,617.8043,206.4763,576.92營業收入合計974,508.051,515,997.861,359,764.521,184,915.662、報告期內服務的主要消費群體公司在北京地區擁有有線電視網絡的獨家經營權,服務覆蓋區域內的住宅區居民,以及辦公樓宇、店鋪、酒店等商業場所用戶。3、報告期內主要服務的銷售價格情況根據北京市物價局《關于有線電視網絡收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號),有線電視信號開通后,本公司每戶每月收取18元的收看維護費。對持有市民政局頒發的“城市居民最低生活保障金領取證”的特困戶按每戶每月12元收取有線電視收看維護費;對持有“農村居民最低生活保障金領取證”的農村貧困戶按程序辦理減免手續。4、向客戶銷售情況公司主要銷售對象為北京市居民及企業,用戶眾多,最近三年不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額50%或嚴重依賴少數客戶的情形。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東未在上述客戶中占有權益。(五)公司主要設備及其供應情況本公司生產經營所需的設備主要為機頂盒、電纜調制解調器、光端機、互聯網出口、電視節目、光纖、電纜,主要來源于外購。公司向前五名供應商采購情況請見下表:57歌華有線可轉換公司債募集說明書單位:萬元報告期客戶名稱入庫金額占總采購額的比例(%)北京創維海通數字技術有限公司18,476.0025北京四達時代軟件技術有限公司5,146.4472009年度華為數字技術有限公司4,310.246北京北郵國安寬帶網絡技術有限公司2,834.144四川長虹網絡科技有限責任公司2,516.043四川長虹網絡科技有限責任公司8,880.5513華為數字技術有限公司8,571.35132008年度中國儀器進出口集團公司(NAGRA)5,180.628北京世茂聯成網絡工程有限公司4,367.467深圳市同洲電子股份有限公司3,506.235四川長虹網絡科技有限責任公司18,391.1621深圳市同洲電子股份有限公司13,353.71162007年度深圳華為通信技術有限公司9,635.9413中國儀器進出口集團公司(NAGRA)4,849.135北京富通東方科技有限公司4,613.545本公司不存在向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴少數客戶的情況。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東未在上述供應商中占有權益。八、公司的主要固定資產及無形資產(一)主要固定資產基本情況公司的主要固定資產包括房屋及建筑物、通用設備、專用設備和運輸設備等。截至2010年6月30日,公司主要固定資產具體情況如下:單位:元固定資產類別資產原值累計折舊賬面凈值財務平均成新率(%)房屋及建筑物1,156,542,415.30127,076,325.611,029,466,089.6989.01通用設備75,853,730.6343,371,634.3932,482,096.2442.82專用設備4,357,717,619.121,831,674,698.562,526,042,920.5657.97運輸設備87,418,768.7355,195,261.9732,223,506.7636.86合計5,677,532,533.782,057,317,920.533,620,214,613.2563.7658歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)主要生產設備截至2009年12月31日,公司及下屬公司擁有的主要生產設備情況如下:設備名稱原值(元)凈值(元)財務平均成新率(%)所在部門1傳送光設備54,516,077.6438,904,556.2271.36公司2前端其它72,732,373.0654,337,305.3774.71公司3光設備112,071,474.2234,326,988.7730.63公司4IP系統50,684,387.481,806,030.133.56公司5機房其它105,724,020.1967,818,843.8064.15公司6光纜網設備117,867,570.9118,560,262.5215.75公司7電纜網設備54,652,778.7716,951,328.4231.02公司8光纜機房67,640,361.0147,671,312.8770.48公司9光纜支線202,383,367.4280,374,508.4339.71公司10分配網改造97,882,743.9427,224,551.0227.81公司11電纜網152,460,405.58112,305,574.2773.66公司12綜合布線73,004,387.6320,154,919.7627.61公司13用戶用調制解調器52,294,575.0019,797,286.7137.86公司14標清單向機頂盒914,259,499.12541,657,398.2959.25公司15高清雙向機頂盒62,125,510.3862,118,535.7999.99公司16電纜網81,661,741.2660,927,114.9774.61大興分公司17光纜網52,998,576.9741,206,171.6977.75房山分公司18光纜網55,888,392.5442,615,203.3676.25通州分公司(三)公司主要房屋建筑物1、已取得房屋所有權證的房屋截至本募集說明書簽署日,本公司共有112處、合計52,516.55平方米的房屋已取得房屋所有權證,無權屬爭議情況,房產情況具體如下:序號房屋所有權證號房屋坐落用途面積(平方米)1X京房權證宣股字第005946號宣武區南華里10號樓商業510.612X京房權證崇字第018446號崇文區光明路11號6層604辦公149.143X京房權證崇字第018447號崇文區光明路11號6層606辦公241.954京房權證海股移字第00050號海淀區昆明湖南路11號2號住宅88.795京房權證東集移字第00104號東城區寶鈔胡同1號2單元辦公159.6359歌華有線可轉換公司債募集說明書1026京房權證崇段字第00374號崇文區幸福家園9號樓辦公128.047X京房權證海字第056433號海淀區西四環中路39號1、2、3號樓商業773.978X京房權證海字第056124號海淀區西四環中路39號1、2、3號樓2層022商業319.579京房權證市朝股字第3780353號朝陽區望京園三區303、304號樓住宅357.0710X京房權證東字第010433號東城區青龍胡同1號1層101辦公328.7311X京房權證東字第010960號東城區青龍胡同1號3層301辦公6,852.2412X京房權證東字第010961號東城區青龍胡同1號7層701辦公227.6013X京房權證東字第010962號東城區青龍胡同1號7層702辦公219.2014X京房權證東字第010963號東城區青龍胡同1號7層703辦公215.8015X京房權證東字第010964號東城區青龍胡同1號7層704辦公216.8916X京房權證東字第010062號東城區青龍胡同1號7層705辦公207.9317X京房權證東字第010050號東城區青龍胡同1號7層706辦公202.1518X京房權證東字第010051號東城區青龍胡同1號7層707辦公106.6319X京房權證東字第010047號東城區青龍胡同1號7層708辦公196.6820X京房權證東字第010049號東城區青龍胡同1號7層709辦公196.6821X京房權證東字第010048號東城區青龍胡同1號7層710辦公196.6822X京房權證東字第010285號東城區青龍胡同1號7層711辦公106.6323X京房權證東字第010286號東城區青龍胡同1號7層712辦公202.1524X京房權證東股字第009826號東城區青龍胡同1號7層713辦公207.9325X京房權證東股字第009825號東城區青龍胡同1號7層714辦公216.8926X京房權證東股字第009824號東城區青龍胡同1號7層715辦公215.8027X京房權證東股字第009823號東城區青龍胡同1號7層716辦公219.2028X京房權證東股字第009822號東城區青龍胡同1號7層717辦公227.6029X京房權證東股字第009821號東城區青龍胡同1號7層718辦公661.4730X京房權證東字第010287號東城區青龍胡同1號7層719辦公597.4231X京房權證東字第010288號東城區青龍胡同1號7層720辦公326.5732X京房權證東字第010289號東城區青龍胡同1號7層721辦公314.5433X京房權證東字第010965號東城區青龍胡同1號7層722辦公355.3934X京房權證東字第010966號東城區青龍胡同1號7層723辦公416.8935X京房權證東字第010290號東城區青龍胡同1號7層724辦公661.4736京房權證市朝股字第2360003號朝陽區望京西園三區325號樓甲103號住宅145.3937京房權證朝股制03字第00090號朝陽區京通苑17號樓辦公146.3038京房權證海股字第00214號海淀區西四環中路39號1號住宅169.8960歌華有線可轉換公司債募集說明書39京房權證西股字第00182號西城區阜成門外大街甲271辦公186.5940京房權證朝股制04字第00139號朝陽區安慧北里安園6號樓辦公184.3341京房權證宣股字第61352號宣武區平原里小區20號樓商業170.7542京房權證東他字第004695號東城區東直門內大街16號樓16-2號辦公197.2143X京房權證朝股字第537795號朝陽區武圣西里28號院3號住宅126.9944X京房權證海股字第027297號海淀區文慧園北路9號今典花園5號樓住宅103.4945京房權證海股字第00263號海淀區安寧莊西路15號1號住宅140.7246京房權證朝股03字第00083號朝陽區大羊坊甲6號院2號辦公171.6047京房權證房股字第0600091號房山區良鄉地區長虹西路63辦公2,445.4648X京房權證市字第033105號豐臺區南四環西路188號五23號樓工業1,626.5949X京房權證東字第012468號東城區青龍胡同1號5層523辦公1,560.5550京房權證昌股移字第30482號昌平區昌平鎮西環路南頭路辦公5,119.2351京房權證昌股移字第30513號昌平區東小口鎮天通苑西苑19號樓辦公237.7652京房權證興股字第00005694號大興區黃村鎮興華南路25號辦公2,566.3053X京房權證興字第016883號大興區康莊路28-1~28-101至2層康莊路28-2商業285.7554X京房權證懷股移字第000772號懷柔區樂紅園小區1號樓辦公4,594.8655京房權證延股字第00141號延慶縣東外大街68號辦公1,319.1656京房權證延股字第00426號延慶縣東外大街57號其他992.2557京房權證平股移字第00054號平谷區平谷鎮文樂胡同12號辦公1,115.3858京房權證平股移字第00052號平谷區平谷鎮平谷北街28號辦公684.0859通股字第0404353號通州區云景東里365號樓商業188.6260X京房權證石字第061856號石景山區古城大街75號院號樓1層1單元101辦公58.7161X京房權證石字第061879號石景山區古城大街75號院號樓1層1單元102辦公64.4162X京房權證石字第061870號石景山區古城大街75號院號樓3層1單元301辦公87.1663X京房權證石字第061869號石景山區古城大街75號院號樓3層1單元302辦公95.6161歌華有線可轉換公司債募集說明書64X京房權證石字第061890號石景山區古城大街75號院號樓3層1單元303辦公90.6165X京房權證石字第061892號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元301辦公44.7366X京房權證石字第061877號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元302辦公17.9967X京房權證石字第061868號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元303辦公52.8768X京房權證石字第061859號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元304辦公15.5969X京房權證石字第061885號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元305辦公99.7370X京房權證石字第061881號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元306辦公21.5971X京房權證石字第061937號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元307辦公99.9572X京房權證石字第061871號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元308辦公18.1573X京房權證石字第061873號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元309辦公99.7374X京房權證石字第061889號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元310辦公53.5375X京房權證石字第061882號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元311辦公43.3876X京房權證石字第061880號石景山區古城大街75號院號樓3層2單元312辦公17.4577X京房權證石字第061872號石景山區古城大街75號院號樓3層3單元301辦公89.8978X京房權證石字第061936號石景山區古城大街75號院號樓3層3單元302辦公95.6179X京房權證石字第061874號石景山區古城大街75號院號樓3層3單元303辦公90.6180X京房權證石字第061857號石景山區古城大街75號院號樓3層3單元304辦公42.6881X京房權證石字第061867號石景山區古城大街75號院號樓3層4單元301辦公90.6182X京房權證石字第061883號石景山區古城大街75號院號樓3層4單元302辦公23.5383X京房權證石字第061887號石景山區古城大街75號院號樓3層4單元303辦公95.6184X京房權證石字第061891號石景山區古城大街75號院號樓3層4單元304辦公87.1685X京房權證宣字第032150號宣武區馬連道路6號院6號寫字266.1862歌華有線可轉換公司債募集說明書9層1001樓86X京房權證宣字第032151號宣武區馬連道路6號院6號9層1002寫字268.4987X京房權證宣字第032152號宣武區馬連道路6號院6號9層1003寫字207.5588X京房權證宣字第032153號宣武區馬連道路6號院6號9層1004寫字94.2489X京房權證宣字第032154號宣武區馬連道路6號院6號9層1005寫字128.1190X京房權證宣字第032155號宣武區馬連道路6號院6號9層1006寫字150.3891X京房權證宣字第032156號宣武區馬連道路6號院6號9層1007寫字105.4192X京房權證宣字第032116號宣武區馬連道路6號院6號9層1008寫字131.9293X京房權證宣字第032158號宣武區馬連道路6號院6號10層1101寫字290.0494X京房權證宣字第032160號宣武區馬連道路6號院6號10層1103寫字202.8695X京房權證宣字第032161號宣武區馬連道路6號院6號10層1104寫字103.5496X京房權證宣字第032162號宣武區馬連道路6號院6號10層1105寫字136.5497X京房權證宣字第032165號宣武區馬連道路6號院6號10層1107寫字102.4798X京房權證宣字第032166號宣武區馬連道路6號院6號10層1108寫字122.8099X京房權證朝字第750094號朝陽區垡頭翠成馨園220號1至2層114配套公建149.25100X京房權證朝字第750054號朝陽區垡頭翠成馨園220號1至2層115配套公建155.13101X京房權證延字第035818號延慶縣格蘭山水6#商業618商業用房59.90102X京房權證密股字第002250號密云縣果園西路42號44號商業4,507.37103X京房權證朝字第888819號朝陽區甘露西園1-2-中J2區商業634.53104X京房權證宣字第043058號宣武區平原里小區20號樓商業276.1105X京房權證崇字第038929號崇文區綠景馨園東區13-1至2層101商業408.11106X京房權證西字第035800號西城區西直門南小街133號1層101公寓177.73107X京房權證西字第035801號西城區西直門南小街133號2層201公寓186.8263歌華有線可轉換公司債募集說明書108X京房權證豐字第220812號豐臺區紫芳園6區4-1-2-106配套公建132.1109X京房權證豐字第220811號豐臺區紫芳園6區4-2-2-219配套公建175.2110X京房權證朝字第831647號朝陽區朝陽路67號8號樓301商業153.92111X京房權證朝字第831727號朝陽區朝陽路67號8號樓K301商業89.78112X京房權證海字第163830號海淀區吳家場路1號院1-3-1-301住宅398.01合計52,516.552008年10月14日,發行人密云分公司(以下簡稱“出租方”)與中國郵政儲蓄銀行有限責任公司北京分行(以下簡稱“承租方”)簽署《房屋租賃合同》,出租方將位于北京市密云縣果園西路42號44號房產中的2,766.62平方米房屋出租給承租方,租賃期限為10年,自2008年6月30日至2018年6月30日止,租金為41,567元/月,按季支付。2、正在辦理房屋所有權證的房屋公司已就共26處、合計13,590.36平方米的房屋與出讓方簽署了房屋買賣合同,并已支付了所有價款,目前正在辦理房屋所有權證。具體情況如下:序號房屋座落房屋處數總面積(平方米)取得方式1豐臺區1310,432.04購買2朝陽區122,589.41購買3昌平縣1568.91購買合計2613,590.363、租賃的房屋公司及控股子公司共有租賃房產48處,租賃面積約為20,366.90平方米,且均與出租方簽署了房屋租賃合同。其中31處、面積16,017.12平方米的房屋的出租方持有合法的房屋所有權證書及/或房產租賃許可證,租賃關系合法有效。另有11處、面積3,093.78平方米的房屋的出租方未能提供租賃房產的所有權證書。對該等房產,出租方已分別作出承諾:(1)出租方為該等租賃房產的合法所有權人,目前正在辦理取得租賃房產的《房屋所有權證》的相關法律手續,出租方辦理并取得上述租賃房產的相關房屋權屬證書不存在法律障礙;(2)上述租賃64歌華有線可轉換公司債募集說明書房產不存在任何權屬爭議,出租方向公司及/或公司控股子公司出租上述租賃房產也不存在任何違反法律法規或侵犯第三方權益的情形;(3)如出租方違反上述聲明及保證,或者因出租方未能就租賃房產取得房屋權屬證書而導致租賃關系無效或侵犯任何其他第三方的合法權益,并因此造成公司及/或公司控股子公司的任何直接及間接經濟損失,將由出租方承擔連帶賠償責任。此外,尚有6處、面積1,256平方米、占公司租賃房產總面積6.17%的房屋的出租方未能提供租賃房產的所有權證書,且未出具承諾就租賃房產未取得房屋權屬證書而導致租賃關系無效或侵犯任何其他第三方的合法權益向公司承擔賠償責任,但出租方就該等房產分別出具了權屬確認函,證明各自為房產的合法所有人。對于上述存在法律瑕疵且出租方未出具承諾的房產租賃關系,由于該等房產的面積占公司租賃房產總面積的比例較小,一旦發生權屬糾紛導致房產租賃合同無效,公司亦可以在短期內找到替代性物業。因此,上述房產租賃瑕疵不會對公司持續經營造成重大不利影響。(四)無形資產1、軟件著作權公司共擁有25項計算機軟件著作權,其中10項為公司與其他公司共有,具體情況如下:序號登記號軟件名稱著作權人權利取得方式權利范圍著作權登記證書取得日12009SR015831歌華有線基于GIS的網絡輔助設計和資源信息管理軟件V4.0公司、廈門圖魅軟件技術有限公司原始取得全部2009.04.2822009SR015832歌華有線長虹C5800B機頂盒軟V2.2公司、四川長虹網絡科技有限責任公司原始取得全部2009.04.2832009SR015833歌華有線CABLEMODEM設備監控軟件V2.1.0公司原始取得全部2009.04.2842009SR015834歌華有線數據業務綜合信息管理軟件V2.0公司原始取得全部2009.04.2852009SR015835歌華有線增強電視播出軟件V1.0公司、北京算通科技發展有原始取得全部2009.04.2865歌華有線可轉換公司債募集說明書限公司62009SR015836歌華有線業務信息播出軟件V1.0公司原始取得全部2009.04.2872009SR015837歌華有線數據輪播播出軟件V1.0公司、北京算通科技發展有限公司原始取得全部2009.04.2882009SR015838歌華有線用戶管理代理授權軟件V1.0公司、北京算通科技發展有限公司原始取得全部2009.04.2892009SR015839歌華有線機頂盒通用控制器軟件V1.0公司、北京市博匯科技有限公司原始取得全部2009.04.28102009SR015840歌華有線高清機頂盒軟件V2.3公司、四川長虹網絡科技有限責任公司原始取得全部2009.04.28112009SR015841歌華有線雙向機頂盒軟件V1.0公司、北京信海易通科技發展有限公司、北京創維海通數字技術有限公司原始取得全部2009.04.28122009SR015842歌華有線數字電視信號掃描軟件V2.8公司原始取得全部2009.04.28132009SR015843歌華有線在建工程帳務管理軟件V7.0公司原始取得全部2009.04.28142009SR015844歌華有線客服績效考核軟件V1.0公司原始取得全部2009.04.28152009SR015845歌華有線模擬電視用戶管理軟件V4.0公司原始取得全部2009.04.28162009SR015846歌華有線稅控發票打印及發票管理軟V1.0公司原始取得全部2009.04.28172009SR015847歌華有線數字電視信號手動監測軟件V1.3公司原始取得全部2009.04.28182009SR015848歌華有線寬帶綜合費用管理應用軟件V1.1.4.5公司原始取得全部2009.04.28192009SR015849歌華有線CM用戶業務管理軟件V3.0公司原始取得全部2009.04.28202009SR015850歌華有線建設工程信息管理軟件V8.0公司原始取得全部2009.04.28212009SR015851歌華有線集團用戶業務管理軟件V3.0公司原始取得全部2009.04.28222009SR015852歌華有線社區用戶公司原始取得全部2009.04.2866歌華有線可轉換公司債募集說明書業務管理軟件V2.0232009SR015853歌華有線新總前端資源管理軟件V1.0公司、北京宏天德美數碼科技有限公司原始取得全部2009.04.28242009SR017604歌華有線運動會專網視頻點播播出軟V1.0公司、視動數碼科技(上海)有限公司原始取得全部2009.05.13252009SR017611歌華有線運動會專網機頂盒軟件V1.0公司原始取得全部2009.05.132、商標權公司及控股子公司共擁有13項商標權,具體情況如下:商標名稱注冊號類別取得時間有效+“歌華有線+BGCTV1723540第38類2002.02.2810年2BGC1723541第38類2002.02.2810年3BGCTV1723542第38類2002.02.2810年+BGCTV1723543第38類2002.02.2810年5“歌華有線”+BGCTV1723544第38類2002.02.2810年1723545第38類2002.02.2810年+“歌華有線1723546第38類2002.02.2810年8“歌華有線”1723547第38類2002.02.2810年1723548第38類2002.02.2810年10+“歌華有線1723549第38類2002.02.2810年11“歌華有線”1723550第38類2002.02.2810年12數據星+DATASTAR3356619第38號2004.06.2110年13+“視寬新創3246898第38類2004.02.2110年上述商標均用于以下核定服務項目:電視播放,電視廣播,有線電視播放,有線電視,信息傳送,計算機終端通訊,計算機輔助信息與圖像傳輸,計算機輔67歌華有線可轉換公司債募集說明書助信息和圖像傳送,信息傳送設備的出租,衛星傳送。3、域名本公司及控股子公司擁有33個域名的使用權。該等域名使用權的具體情況如下:序號注冊域名注冊人期滿日1BGCTV.COM公司2011.01.022BGCTV.COM.CN公司2014.03.073BEIJINGDTV.COM公司2013.08.024BEIJINGDTV.COM.CN公司2013.08.025BEIJINGDTV.CN公司2013.04.026DTVBJ.COM公司2010.11.147DTVBJ.TV公司2010.11.148BJITV.TV公司2010.11.149GEHUA.NET.CN公司2010.12.271096196.TV公司2010.05.2611GEHUA.WAP.CN公司2019.07.3012BGCTV.WAP.CN公司2019.07.3013BJETV.NET數字媒體2010.09.0514GEHUA.CC數字媒體2010.05.2715數字媒體.COM數字媒體2010.11.1416數字媒體.NET數字媒體2010.11.1417家家樂.NET數字媒體2011.01.2118逛京城.NET數字媒體2011.01.2119家家樂.TV數字媒體2011.01.2120逛京城.TV數字媒體2011.01.2121DIGITAL-MEDIA.COM.CN數字媒體2010.11.1422陽光社區.NET數字媒體2012.03.1823陽光網絡NET數字媒體2012.03.1824陽光學院.NET數字媒體2012.03.1825陽光快車.NET數字媒體2012.03.1826ECITY.CM數字媒體2012.01.2727I-BEIJING.NET數字媒體2012.01.2728SHIKUAN.COM視寬新創2011.01.0929SHIKUAN.NET視寬新創2011.01.0930SHIKUAN.COM.CN視寬新創2011.01.0968歌華有線可轉換公司債募集說明書序號注冊域名注冊人期滿日31SHIKUAN.CN視寬新創2011.03.1732GOHOO.COM.CN視寬新創2010.05.2133GOHOO.CN視寬新創2010.05.214、土地使用權截至本募集說明書簽署日,本公司擁有12宗、總面積28,248.30平方米的土地使用權。上述土地使用權上未設置抵押權等權利限制。土地使用權具體情況如下:序號證號使用權人土地座落用途使用權類型面積(平方米)終止日期北京市海淀1京海國用(2008轉)第4623號公司區西四環中39號1、商業出讓173.012040.12.132、3號樓京市朝股國用朝陽區望京2(2007出)第公司園三區304#公寓出讓88.252071.11.180003219號樓101京市朝股國用(2003出)字第2360003號公司朝陽區望京西園三區325號樓甲103號住宅出讓11.362070.04.294京房國用(2006)071號公司房山區良鄉地區長虹西路南側綜合用地出讓2,281.622049.07.055京興國用(2006出)第050號公司大興區黃莊鎮興華南路25號綜合出讓2,326.112055.03.146京懷國用(2009出)第0024號公司懷柔區樂紅園小區1號配套出讓3,150.162043.05.127京延國用(2002出)字第240號公司延慶縣東外大街68號綜合用地出讓3,013.242052.07.108京平國用(2003出)字第217號公司平谷鎮文樂胡同12號綜合用地出讓1,613.752053.10.159京平國用(2003出)字第162號公司平谷興谷開發區2號區工業出讓4,824.322048.12.3010國用(2003初)字194號公司通州區新華北街2號辦公用地出讓443.652052.11.1011京順國用(2009出)字第00131號公司順義區仁和鎮胡各莊村商業、金融出讓6,666.702049.07.0869歌華有線可轉換公司債募集說明書12京密國用(2009出)00020號公司密云縣果園西路42、44商業出讓3,656.132041.12.10合計28,248.30九、公司的特許經營權本公司為有線電視網絡運營商。本公司及子公司目前已取得業務運營所需的以下許可證及證書等:(一)本公司擁有的特許經營權1、本公司現持有國家廣播電影電視總局于2009年6月23日核發的《廣播電視節目傳送業務經營許可證》(許可證號:國0133007號),核準傳送范圍為北京市;傳送方式為北京市有線電視網中心機房到各區、縣前端點對點傳送;傳送載體為北京市有線電視干線網,技術手段為有線數字電視技術、有線模擬電視技術;傳送內容包括:經國家廣電總局批準開辦的中央電視臺各套電視節目、北京電視臺各套電視節目、各省市上星電視節目、中國教育電視臺各套電視節目、山東教育電視臺各套電視節目,經國家廣電總局批準開辦的在全國和北京本市落地的廣播電視有線數字付費頻道、視頻點播節目、中央人民廣播電臺各套廣播節目、中國國際廣播電臺各套廣播節目、北京人民廣播電臺各套廣播節目;有效期限自2009年6月23日至2012年6月23日。2、本公司持有國家廣播電影電視總局核發的《廣播電視視頻點播業務許可證(甲種)》(許可證號為0109026),傳播范圍為北京市;點播方式為即時點播、下載播放;節目類別為新聞、電影、電視劇、綜藝、體育、音樂、戲曲、教育、科技、財經、氣象、軍事、生活信息;傳送方式為有線傳送;有效期限為20096月17日至2012年6月17日。3、本公司持有海淀區文化委員會核發的《北京市有線電視站、共用天線設計、安裝許可證》(編號:海087號),有效期至2010年5月31日止。4、本公司持有北京市工商行政管理局核發的《廣告經營許可證》(許可證號:京工商廣字第8005號),經營范圍為:設計、制作電視廣告,利用有線電視自有界面發布廣告(不得在點播節目中發布廣告),有效期自2010年7月5日至70歌華有線可轉換公司債募集說明書2014年7月5日。(二)本公司控股子公司擁有的特許經營權1、本公司控股子公司視寬新創現持有北京市廣播電視局于2009年8月30日核發的《北京市衛星地面接收設施安裝許可證》(編號:200190),有效期限2011年8月30日止。2、本公司控股子公司視寬新創現持有北京市海淀區文化委員會于2009年28日核發的《北京有線電視站、共用天線設計、安裝許可證》(編號:海016),有效期限至2010年5月31日止。3、本公司控股子公司視寬新創現持有北京市建設委員會于2004年1月日核發的《建筑業企業資質證書》(編號:BQ3224011010803),資質等級為電信工程專業承包三級。4、本公司控股子公司數字媒體持有北京市通信管理局于2009年4月27日核發的《電信與信息服務業務經營許可證》(許可證編號:京ICP證040464號),業務種類為因特網信息服務業務,服務范圍為除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械和BBS以外的內容;有效期至2014年6月9日。5、本公司控股子公司數字媒體持有國家廣播電影電視總局核發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》(許可證號:0104054),業務類別為自辦播放業務(不含自制影視劇),節目內容為影視劇、娛樂、專業類視聽節目,播放方式為點播(含下載),接收終端為計算機,傳輸網絡為HFC寬帶網絡,傳播范圍為北京市;有效期至2012年5月25日。十、境外經營及境外資產情況公司目前不存在境外經營或在境外擁有資產的情況。十一、自上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況公司自上市以來歷次籌資、派現及凈資產額的變化情況如下表所示:首發前最近一期末凈資產額(元)328,317,483.3171歌華有線可轉換公司債募集說明書歷次籌資情況發行時間發行類型籌資凈額(萬元)2001.01.04首次發行A股120,500.002004.05.12發行可轉債121,484.52合計241,984.52首發后累計派現金額(含稅,元)816,681,862.65本次發行前最近一期末凈資產額(元)4,685,324,279.15十二、最近三年一期發行人及其控股股東、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況2006年3月3日,公司完成股權分置改革,控股股東北廣傳媒投資中心承諾其所持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。控股股東所持公司股份限售期截至2009年3月3日,控股股東在限售期內嚴格履行承諾,所持公司股份未上市交易或轉讓。十三、公司的股利分配政策(一)公司稅后利潤分配政策《公司章程》規定的利潤分配政策如下:1、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,72歌華有線可轉換公司債募集說明書所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。4、公司根據實際經營情況,可以進行利潤分配。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。公司的利潤分配,應遵守下列規定:(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性。(二)公司可以采取現金或者股票方式分配股利,可以進行中期現金分紅。(三)公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。(四)公司當年盈利但公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。(五)存在股東違規占用公司資金情況的,公司有權扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。(二)本公司近三年的股利分配情況根據2007、2008、2009年度股東大會通過的決議,公司最近三年的利潤分配方案如下:分紅年度利潤分配方案2009年度無2008年度每10股派發現金紅利1.50元(含稅)2007年度無(三)轉股后的股利分配政策在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。十四、公司財務指標和資信評級情況公司近三年未發行公司債券,公司的償付能力指標如下:指標2009年2008年2007年利息保障倍數3,539.591,992.472,040.9573歌華有線可轉換公司債募集說明書貸款償還率---利息償付率100%100%100%注:1、利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)/利息支出;2、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額;3、利息償付率=實際利息支出/應付利息支出。公司本次發行可轉換公司債券,聘請中誠信證券評估有限公司擔任信用評級機構,根據中誠信出具的《信用等級通知書》(信評委函字[2010]005號),歌華有線主體信用級別為AAA,本次可轉換公司債券信用級別為AAA。十五、董事、監事、高級管理人員(一)董事、監事及高級管理人員簡介1、董事姓名職務性別年齡任期起止日期最近一年從公司領取的稅前報酬總額(萬元)郭章鵬董事長男392010.04.21-2012.12.240張淼董事長(注)男452009.12.24-2010.05.1880.68盧東濤副董事長男472009.12.24-2012.12.2479.08馬健副董事長男452009.12.24-2012.12.2478.42王建董事男492009.12.24-2012.12.240石鴻印董事男422009.12.24-2012.12.240陳樂天董事男482010.04.21-2012.12.240何公明董事男462009.12.24-2012.12.240胡志鵬董事男452009.12.24-2012.12.2475.13梁彥軍董事男382009.12.24-2012.12.2486.20熊澄宇獨立董事男552009.12.24-2012.12.248齊二石獨立董事男572009.12.24-2012.12.248謝志華獨立董事男502009.12.24-2012.12.248王建章獨立董事男642009.12.24-2012.12.248孫杰獨立董事男472009.12.24-2012.12.248注:張淼因工作需要,辭去公司董事、董事長職務。經2010年5月18日第四屆董事會第四次會議審議通過現任董事郭章鵬先生為公司第四屆董事會董事長。郭章鵬先生,碩士研究生學歷。現任公司第四屆董事會董事長,兼任北京北廣傳媒集團副總經理。曾任中共北京市委辦公廳會議處主任科員,中共北京市委辦公廳副處級、正處級秘書,中共北京市委宣傳部辦公室主任。74歌華有線可轉換公司債募集說明書盧東濤先生,大學本科,具有房地產經濟師資格。現任第四屆董事會副董事長、總經理,兼任北京北廣傳媒影視公司董事、北京歌華益網科技發展有限公司董事長。曾任中共北京市委宣傳部理論處主任科員,香港上市公司新海康公司發展部經理,中國保利集團公司監事、處長。馬健先生,碩士研究生學歷,高級經濟師。現任公司第四屆董事會副董事長,兼任涿州歌華有線電視網絡有限公司董事長、北京北廣傳媒數字電視有限公司董事。曾任北京聯合大學講師、國家國有資產管理局行政事業司副處長、華證資產管理有限公司副總經理、中金豐德投資控股有限公司副總裁。王建先生,大學本科,工程師。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒集團總經理助理、技術部主任。曾任北京人民廣播電臺804發射臺副臺長,北京市廣播電視局總工辦副主任、科技處處長,北京廣播影視集團技術部主任。石鴻印先生,碩士研究生學歷,高級工程師。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒集團研究部主任。曾任中國核工業集團公司政研體改部企業改革處副處長、中央電視臺事業發展調研處干部。陳樂天先生,碩士研究生學歷,高級經濟師。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒集團運營管理部主任。曾任中共鐵道部黨校講師、北京現代電視藝術發展公司企劃部經理,北京廣播影視集團基建部副主任,北京北廣傳媒集團運營管理部副主任。何公明先生,碩士研究生學歷。現任公司第四屆董事會董事,兼任北京北廣傳媒數字電視有限公司總經理。曾任北京衛生學校團委書記、北京市委宣傳部辦公室助理調研員、公司副總經理。胡志鵬先生,大學本科,高級會計師,北京市第十一屆政協委員。現任公司第四屆董事會董事、總會計師。曾任北京隆福大廈股份有限公司證券部經理、副總經理兼總會計師,北京歌華數據信息多媒體平臺股份有限公司財務總監,北京和融投資有限公司董事、總經理,北京歌華文化發展集團總會計師。梁彥軍先生,EMBA,文學學士和法學學士,主任記者,律師,具有證券和基金從業資格。現任第四屆董事會董事、副總經理、董事會秘書。曾任中國新聞社記者、北京晚報財經周刊負責人、北京晚報國際新聞部副主任。75歌華有線可轉換公司債募集說明書熊澄宇先生,博士,清華大學教授、博士生導師。現任公司獨立董事,兼任清華大學文化產業研究中心主任、新媒體傳播研究中心主任,盛大互動娛樂有限公司獨立董事,國家信息化專家咨詢委員會委員,多所高校客座教授。齊二石先生,博士,天津大學教授、博士生導師。現任公司獨立董事,兼任天津大學管理學院院長,教育部管理科學與工程專業教育指導委員會主任委員、教育部學科發展與專業設置專家委員會委員,國家863/CIMS主題第五屆專家組專家。謝志華先生,博士,北京工商大學教授、博士生導師。現任公司獨立董事,兼任北京工商大學副校長、中國商業會計學會副會長、中國商業經濟學會副會長、中國審計學會常務理事、教育部教學評估專家委員會委員、教育部工商管理學科指導委員會副主任、多所院校和科研機構的專聘教授和科研研究員、滄州明珠塑料股份有限公司獨立董事。王建章先生,MBA,高級工程師。現任公司獨立董事,兼任工業和信息化部電子科學技術委員會副主任、江蘇恒寶股份有限公司獨立董事。曾任電子工業部綜合規劃司投資處處長、綜合規劃司副司長,信息產業部綜合規劃司副司長、司長。孫杰先生,MBA,天津科技大學教授。現任公司獨立董事,兼任天津科技大學管理學教研室主任。2、監事姓名職務性別年齡任期起始日期最近一年從公司領取的稅前報酬總額(萬元)黃廣泉監事會主席男562009.12.24-2012.12.2475.22楊秀英監事女442010.04.21-2012.12.240劉洪昆監事男532009.12.24-2012.12.242田秋監事男462009.12.24-2012.12.2433.41方麗監事女412009.12.24-2012.12.2424.47黃廣泉先生,碩士研究生學歷,經濟師。現任公司第四屆監事會主席,兼任北京京視傳媒有限責任公司董事。曾任北京市廣播電視局音像處副處長、處長,公司董事。76歌華有線可轉換公司債募集說明書楊秀英,大學本科,經濟師。現任公司第四屆監事會監事,兼任北京北廣傳媒集團黨委辦公室主任。曾任北京北廣傳媒集團紀檢監察部(審計部)主任兼黨委辦公室副主任,北京市廣播電視局人事處副主任科員、人才交流中心副主任、人事處副處長,北京廣播影視集團辦公室副主任、黨委辦公室副主任。劉洪昆先生,碩士研究生學歷。現任公司第四屆監事會監事,兼任北京有線全天電視購物有限責任公司總經理。曾任二炮后勤部財務助理、勞動人事處參謀,中國天龍實業公司副總經理。田秋先生,碩士研究生學歷,高級會計師。現任公司第四屆監事會監事、副總經濟師、證券投資部主任、經濟技術開發區分公司總經理,兼任涿州歌華有線電視網絡有限公司董事、北京歌華有線數字媒體有限公司董事。曾任北京歌華視寬網絡技術有限公司董事。方麗女士,碩士研究生學歷,人力資源師。現任公司第四屆監事會監事,黨委辦公室主任、人力資源部副主任,兼任涿州歌華有線電視網絡有限公司監事。曾任北京衛戌區司令部通信總站教員,公司人力資源部主任助理。3、高級管理人員姓名職務性別年齡任期起始日期最近一年從公司領取的稅前報酬總額(萬元)盧東濤總經理男472009.12.24-2012.12.2479.08王振華常務副總經理男562009.12.24-2012.12.2491.22吳瞻民副總經理男562009.12.24-2012.12.2475.13羅小布市場運營總監男502009.12.24-2012.12.2475.13何擁軍總工程師男482009.12.24-2012.12.2476.13劉華副總經理女482009.12.24-2012.12.2469.13康朝暉副總經理男442009.12.24-2012.12.2475.23王奇之總經理助理女492009.12.24-2012.12.2446.39胡志鵬總會計師男452009.12.24-2012.12.2475.13梁彥軍副總經理382010.04.21-2012.12.2486.20董事會秘書2009.12.24-2012.12.24盧東濤先生簡歷見董事簡歷部分。王振華先生,碩士研究生學歷,記者、經濟師,現任本公司常務副總經理。77歌華有線可轉換公司債募集說明書曾任北京覓子店鄉農工商聯合公司總經理,北京通縣縣委宣傳部常務副部長,通州區廣播電視局黨組副書記、局長,通州區委宣傳部副部長,通州區廣電中心書記、主任,公司通州分公司經理、公司副總經理。吳瞻民先生,大學本科,高級工程師。現任本公司副總經理、北京歌華有線數字媒體有限公司董事長、北京中廣網媒信息咨詢發展有限責任公司董事。曾任北京電視藝術中心制作部副主任、北京市廣播電視局計財處副處長、北京廣聯公司總經理、北京有線電視臺市場部主任。羅小布先生,大學本科,現任本公司市場運營總監。曾任金科集團公司副總裁、上海東方有線網絡有限公司副總經理、《北大商業評論》雜志社副主編、北大管理案例研究中心副主任。何擁軍先生,工學博士,教授級高級工程師,現任本公司總工程師。曾任西安空軍電訊工程學院教師,北京博瑞琪公司衛星通信部經理、通信與經濟發展戰略研究所副所長、總裁特別助理,北京郵電大學通信軟件工程中心副主任、書記,本公司總經理助理。劉華女士,碩士研究生學歷,現任本公司副總經理。曾任中共北京市委宣傳部基層處副處級調研員,北京有線電視臺綜合部副主任,本公司監事會召集人、總經理助理。康朝暉先生,大學本科,現任本公司副總經理,兼任北京視寬新創有線信息工程有限責任公司董事。曾任中共北京市委宣傳部干部處副處長,本公司總經理助理。王奇之女士,碩士研究生學歷,現任本公司總經理助理,兼任北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事。曾任南方證券北京分公司辦公室主任、投資銀行部經理,南方證券亞運村營業部總經理,本公司董事會秘書。胡志鵬先生簡歷見董事簡歷部分。梁彥軍先生簡歷見董事簡歷部分。(二)董事、監事及高級管理人員持股情況截至本募集說明書簽署日,上述董事、監事和高級管理人員未持有公司的股78歌華有線可轉換公司債募集說明書份。(三)董事、監事及高級管理人員兼職情況1、在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務是否領取報酬津貼劉洪昆北京有線全天電視購物有限責任公司總經理是2、在其他單位任職情況姓名其他單位名稱其他任職單位與本公司的關系擔任的職務是否領取報酬津貼北京北廣傳媒集團本公司實際控制人副總經理是郭章鵬北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業董事長否盧東濤北京北廣傳媒影視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業董事否北京歌華益網科技發展有限公司本公司全資子公司董事長否涿州歌華有線電視網絡有限公司本公司控股子公司董事長否馬健北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業董事否王建北京北廣傳媒集團本公司實際控制人總經理助理、技術部主任石鴻印北京北廣傳媒集團本公司實際控制人研究部主任是陳樂天北京北廣傳媒集團本公司實際控制人運營管理部主任何公明北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司參股子公司、本公司實際控制人間接控制的企業總經理是熊澄宇清華大學獨立第三方教授是盛大互動娛樂有限公司獨立第三方獨立董事是齊二石天津大學獨立第三方管理學院院謝志華北京工商大學獨立第三方副校長是滄州明珠塑料股份有限公司獨立第三方獨立董事是王建章工業和信息化部電子科學技獨立第三方副主任否79歌華有線可轉換公司債募集說明書術委員會江蘇恒寶股份有限公司獨立第三方獨立董事是孫杰天津科技大學獨立第三方管理學教研室主任黃廣泉北京京視傳媒有限責任公司本公司參股子公司董事否楊秀英北京北廣傳媒集團本公司實際控制人紀檢監察部(審計部)主任兼黨委辦公室副主田秋涿州歌華有線電視網絡有限公司本公司控股子公司董事否北京歌華有線數字媒體有限公司本公司控股子公司董事否方麗涿州歌華有線電視網絡有限公司本公司控股子公司監事否吳瞻民北京歌華有線數字媒體有限公司本公司控股子公司董事長否北京中廣網媒信息咨詢有限責任公司本公司參股子公司董事否康朝暉北京視寬新創有線信息工程有限責任公司本公司控股子公司董事否王奇之北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立第三方獨立董事是注:張淼因工作需要,辭去公司董事、董事長職務。經2010年5月18日第四屆董事會第四次會議審議通過現任董事郭章鵬先生為公司第四屆董事會董事長。(四)公司對管理層的激勵情況1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序公司董事、監事、高級管理人員的年度薪酬由董事會及股東大會依據崗位及職務研究批準決定。2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據董事、監事報酬標準參照同行業上市公司水平及公司實際情況確定,高級管理人員報酬由公司薪酬體系決定,按崗位和經營業績確定。80歌華有線可轉換公司債募集說明書第五節同業競爭與關聯交易一、同業競爭(一)公司同業競爭情況1、公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭公司的主營業務為有線廣播電視網絡的建設開發、經營管理、維護和廣播電視節目的收轉、傳送;廣播電視網絡信息服務。公司控股股東北廣傳媒投資中心主要從事投資管理、影視策劃、文化藝術交流活動的組織等相關業務。公司實際控制人北廣傳媒集團主要負責推動北京市廣播影視新媒體、有線電視付費頻道的發展,承擔移動電視、樓宇電視等的編輯制作及播出工作,負責北京市有線電視及無線數字電視發射、傳輸網絡的建設、管理、經營等工作,組織攝制主旋律影視劇等業務。公司業務與控股股東、實際控制人從事的業務不存在相同或相似的情形,本公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭。2、公司與控股股東、實際控制人下屬企業之間不存在同業競爭公司與控股股東、實際控制人下屬企業從事的業務不存在相同或相似的情形,不存在同業競爭。控股股東、實際控制人主要下屬企業基本情況如下:企業名稱與控股股東、實際控制人的關系主營業務1北京歌華文化發展集團實際控制人直接控制的企業網絡媒體開發、制作、設計、廣告等2北京瑞特影音貿易公司實際控制人直接控制的企業音像制品、廣播設備、機械設備等3北京音像公司實際控制人直接控制的企業音像制品發行、制作國內廣告等4北京中北電視藝術中心有限公司實際控制人直接控制的企業電視劇及影視節目制作、經營、創作、咨詢、影視劇人才培訓與經紀、演出81歌華有線可轉換公司債募集說明書5北廣傳媒數字電視有限公司控股股東直接控制的企業有線數字廣播影視業務、付費電視頻道和有線數字廣播頻道經營管理、電視節目推廣及信息服務廣播電視技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、信息服務等6鼎視數字電視傳媒有限公司實際控制人間接控制的企業數字付費電視頻道和數字廣播頻道的集成播出、傳輸、經營和管理、數字廣播影視業務、數字電視節目的市場推廣及其他信息服務、廣播電視技術開發、技術轉讓、技術咨詢、銷售廣播電視設備7北京北廣傳媒移動電視有限公司控股股東直接控制的企業影視技術研發、零售影視設備、信息咨詢、發布廣告8北京北廣傳媒地鐵電視有限公司實際控制人間接控制的企業制作、播出電視節目,地鐵電視節目策劃、制作、發行和地鐵電視廣告策劃、制作、代理、發布9北京北廣傳媒城市電視有限公司實際控制人間接控制的企業零售影視設備、影視技術研發、信息咨詢發布廣告、電視節目策劃10北廣傳媒影視有限公司控股股東直接控制的企業發行電視節目、電視劇,制作動畫,軟件開發11北京北廣傳媒手機電視有限公司控股股東直接控制的企業(未實際開展業務)12北京北廣置業有限公司控股股東直接控制的企業房地產開發、銷售本企業開發的商品房、物業管理、機動車公共停車場服務13北京北廣新新傳媒有限責任公司控股股東直接控制的企業制作、發行動畫片、電視綜藝、專題片,廣告代理,組織文化藝術交流活動(不含演出)14北京中廣傳播有限公司實際控制人間接控制的企業北京地區廣播電視無線傳遞項目,技術推廣服務,銷售電子產品、廣播電視設備(二)避免潛在同業競爭的措施本公司控股股東于2010年4月16日出具承諾函,承諾:“1、本公司及本82歌華有線可轉換公司債募集說明書公司除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司目前未從事與歌華有線及其各下屬全資或控股子公司主營業務存在任何直接或間接競爭的業務或活動。2、本公司承諾不會并促使本公司除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對歌華有線或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。3、如本公司或本公司除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司發現任何與歌華有線主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務機會,將立即通知歌華有線,并盡力促使該業務機會按公開合理的條件首先提供給歌華有線或其全資及控股子公司。4、如因本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給歌華有線造成損失的,本公司將依法賠償歌華有線的實際損失。”實際控制人于2010年4月16日出具承諾函,承諾:“1、本單位及本單位除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司目前未從事與歌華有線及其各下屬全資或控股子公司主營業務存在任何直接或間接競爭的業務或活動。2、本單位承諾不會并促使本公司各下屬全資或控股子公司不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對歌華有線或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。3、如本單位或本單位除歌華有線外的其他下屬全資或控股子公司發現任何與歌華有線主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務機會,將立即通知歌華有線,并盡力促使該業務機會按公開合理的條件首先提供給歌華有線或其全資及控股子公司。4、如因本單位未履行在本承諾函中所作的承諾給歌華有線造成損失的,本單位將依法賠償歌華有線的實際損失。”(三)公司獨立董事對同業競爭發表的意見公司獨立董事對公司是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見如下:“公司與控股股東、實際控制人及其所控制的企業之間不存在同業競爭。控股股東和實際控制人已經分別出具《避免同業競爭承諾函》,就有關不競83歌華有線可轉換公司債募集說明書爭事項進行了承諾。在控股股東和實際控制人切實履行其各自承諾的前提下,將有效避免同業競爭。”二、關聯方及關聯交易(一)關聯方1、控股股東、實際控制人(1)控股股東控股股東名稱注冊地業務性質對本公司持股比例(%)對本公司表決權比例(%)注冊資本(萬元)北京北廣傳媒投資發展中心北京投資管理44.9844.986,000(2)實際控制人本公司的實際控制人為北京北廣傳媒集團。2、控股子公司直接控股子公司名稱成立時間注冊資本(萬元)實收資本(萬元)主營業務主要生產經營地與本公司關系法定代表人持股比例(%)北京視寬新創有線信息工程有限責任公司2001.42,0002,000工程施工北京控股子公司邱紀90.002北京歌華有線數字媒體有限公司1999.114,0004,000器材銷售、技術開發北京控股子公司吳瞻民95.003涿州歌華有線電視網絡有限公司2004.103,553.44953,553.4495廣播電視網絡服務涿州控股子公司馬健98.344北京歌華益網科技發展有限公司2008.73,0003,000技術開發服務北京全資子公司盧東濤100.003、其他關聯方時間序號關聯方名稱與本公司關系2010年1-6月1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人2北京歌華文化設施管理有限公司同一實際控制人3北京瑞特影音貿易公司同一實際控制人4深圳市茁壯網絡股份有限公司本公司董事長為該公司董事5北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司之聯營公司84歌華有線可轉換公司債募集說明書6北京北廣置業有限公司同一實際控制人7太平養老保險股份有限公司企業年金基金受托人、企業年金基金投資管理人8中國工商銀行股份有限公司企業年金基金賬戶管理人、企業年金基金托管人2009年1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人2北京歌華文化設施管理有限公司同一實際控制人3北京歌華科技中心有限公司同一實際控制人4北京瑞特影音貿易公司同一實際控制人5深圳市茁壯網絡股份有限公司本公司董事長為該公司董事6北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司之聯營公司7北京北廣置業有限公司同一實際控制人8北京歌華多媒體數據有限公司同一實際控制人之聯營公司9太平養老保險股份有限公司企業年金基金受托人、企業年金基金投資管理人10中國工商銀行股份有限公司企業年金基金賬戶管理人、企業年金基金托管人1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人2北京歌華文化設施管理有限公司同一實際控制人3北京歌華科技中心有限公司同一實際控制人4北京瑞特影音貿易公司同一實際控制人2008年5深圳市茁壯網絡股份有限公司本公司董事長為該公司董事6北京北廣傳媒數字電視有限公司本公司之聯營公司7太平養老保險股份有限公司企業年金基金受托人、企業年金基金投資管理人8中國工商銀行股份有限公司企業年金基金賬戶管理人、企業年金基金托管人2007年1北京美光房地產開發有限公司同一實際控制人(二)公司近三年一期發生的關聯交易本公司最近三年一期內發生的主要關聯交易如下:1、經常性關聯交易(1)提供勞務的關聯交易時間關聯交易方交易內容交易金額(元)定價方式占同類型交易的比重(%)2009年北京北廣傳媒數字電視有限公司傳輸費7,000,000.00市場價5.8485歌華有線可轉換公司債募集說明書2008年北京北廣傳媒數字電視有限公司傳輸費11,000,000.00市場價9.51公司向北廣數字提供節目傳輸服務,北廣數字向公司支付傳輸費。該等關聯交易為在公司一般及日常業務過程中進行,且按照市場價確定關聯交易價格。(2)采購貨物和接受勞務的關聯交易占同類型時間關聯交易方交易內容交易金額(元)定價方式交易的比重(%)北京北廣置業有限公司房屋租賃249,722.08市場價3.062010年1-6月北京歌華文化設施管理有限公司物業費2,133,598.50市場價33.77北京瑞特影音貿易公司維護和施工費8,651,747.20市場價3.14合計11,035,067.78北京瑞特影音貿易公司施工費7,066,601.55市場價3.21維護費5,243,022.70市場價北京歌華文化設施管理有限公司物業費3,888,038.60市場價26.592009年北京北廣置業有限公司房租503,583.20市場價2.97北京北廣傳媒數字電視有限公司制作及推廣費1,619,200.00市場價60.07深圳市茁壯網絡股份有限公司購買軟件20,685,663.75市場價36.48合計39,006,109.80北京美光房地產開發有限公司房屋租賃2,542,720.00市場價6.912008年北京瑞特影音貿易公司網絡維護和工程施13,768,690.45市場價4.42北京歌華文化設施管理有限公司物業費3,746,813.76市場價25.09深圳市茁壯網絡股份有限公司購買軟件20,524,800.00市場價92.80合計40,583,024.21公司采購貨物和接受勞務的關聯交易主要包括如下交易:(1)公司向茁壯網絡購買軟件,交易價格根據市場價格確定。茁壯網絡具有專業技術能力,與公司保持長期合作關系,有利于促進公司日常經營業務的穩健運行;(2)公司委托瑞86歌華有線可轉換公司債募集說明書特影音進行工程施工,對公司的光纜網絡及部分分配網進行搶修維護及對有線電視用戶進行管理維護,交易價格根據公司委托其他單位從事同類工作的統一結算標準來確定。瑞特影音長期擔任北京市城八區有線電視光纜網絡的搶修及巡護工作,具有較強的專業技術保證能力和豐富的工作經驗;(3)公司購買的部分商用寫字樓由北京歌華文化設施管理有限公司進行物業管理,交易價格與上述寫字樓其他用戶支付的標準一致。(3)企業年金基金繳費時間關聯交易方交易內交易金額(元)定價方占同類型交易的比重(%)2010年太平養老保險管理年企業繳存1,527,959.20市場價1001-6月股份有限公司金基金職工個人繳存1,527,959.202009年太平養老保險股份有限公司管理年金基金企業繳存1,672,835.07市場價100職工個人繳存1,672,835.072008年太平養老保險股份有限公司管理年金基金企業繳存17,963,400.00市場價100職工個人繳存公司與關聯方發生的上述各項日常關聯交易是在公司一般及日常業務過程中進行,按照正常商務條款進行。上述日常關聯交易將在一段時間內保持穩定。2、偶發性關聯交易(1)根據公司與北京美光房地產開發有限公司于2009年4月10日簽署的《商品房現房買賣合同》,公司收購美光地產開發的位于北京市二環內東城區東直門內北小街青龍胡同1號的歌華大廈五層內的互聯網數據中心業務(IDC)機房,總計購買1,560.55平方米,購房總價為25,749,075元。收購對價系根據北京中企華房地產估價有限公司中企華房評字20090110334號《房地產估價報告》的評估結果確定。該關聯交易已經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過。本次關聯交易有利于緩解IDC機房的緊缺現狀,滿足增值業務發展需要;有利于提升數據中心業務產品形象,降低公司運營成本;基礎環境優越,品牌效應明顯。(2)2008年12月30日,公司與北京歌華多媒體數據有限公司簽署《收購合同》,公司以4,791,216元價格收購多媒體公司所屬位于北京歌華大廈五層87歌華有線可轉換公司債募集說明書的數據中心的全部資產(包括但不限于技術設備、機房整備、工程材料等)及現有業務。收購對價系根據北京岳華德威資產評估有限公司岳華德威評報字(2008)第258-1號《資產評估報告書》的評估結果確定。(3)公司第三屆董事會第十次會議審議通過《關于授權公司管理層購買數據中心項目的議案》,授權公司管理層全權負責數據中心項目的收購工作,并以不高于1900萬元的價格購買相關資產和業務。2008年12月26日,公司與北京歌華科技中心有限公司簽署《資產收購合同》,公司以9,970,167元價格收購歌華科技中心所擁有的位于歌華大廈五層的數據中心資產。收購對價系根據北京岳華德威資產評估有限公司岳華德威評報字(2008)第258-2號《資產評估報告書》的評估結果確定。(4)根據公司與美光地產于2007年6月11日簽署的購房合同,公司購買美光地產開發的位于北京市二環內東城區東直門內北小街青龍胡同1號的歌華大廈一層328.73平方米的臨街商業用房,參考市場價格確定交易價格,總價為12,163,010.00元。該關聯交易已經公司第三屆董事會第四次會議審議通過。本次關聯交易提高了公司募集資金的使用效率,有利于推進公司數字電視、數據業務等各項業務進程,有利于展示公司的服務內容及企業品牌形象,提高公司的服務品質,對接北京市文化創意產業,提高文化產品的規模化、集約化和專業化水平。上述關聯交易均以現金方式結算。交易價格以具有相關業務資質的資產評估機構出具的評估報告中記載的評估結果為基礎厘定,或參考市場價格確定,定價公允。關聯交易的決策程序符合公司法、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和《公司章程》等公司內部規章的規定。3、關聯交易余額單位:元科目關聯方名稱2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日預付賬北京美光房地產開發有限公司-11,554,859.5011,554,859.50北京歌華科技中心有限公司-5,400,000.0088歌華有線可轉換公司債募集說明書北京瑞特影音貿易公司-5,500,000.00北京歌華文化設施管理有限公司1,084,520.341,049,078.16--預收賬北京北廣傳媒數字電視有限公司3,000,000.003,000,000.003,000,000.00北京瑞特影音貿易公司6,104,355.821,100,000.00--應付賬北京北廣傳媒數字電視有限公司-1,619,200.00--深圳市茁壯網絡股份有限公司503,235.25503,235.25--其他應付款北京瑞特影音貿易公司223,685.20217,743.40202,857.00-公司與北京美光房地產開發有限公司發生的關聯交易余額主要是:2007年6月11日,公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于購買多業務營業展示大廳的議案》,公司與北京美光房地產開發有限公司簽署購房合同,公司購買美光房產開發的位于北京市二環內東城區東直門內北小街青龍胡同1號的歌華大廈一層328.73平方米的臨街商業用房,總價為12,163,010.00元,2007年預付購房款11,554,859.50元。在2009年該處房產達到預定可使用狀態,結轉入固定資產項目。公司與北京歌華科技中心有限公司發生的關聯交易余額主要是:根據公司2007年與北京歌華科技中心有限公司簽定的收購合作協議書,公司擬收購歌華科技中心所擁有的位于歌華大廈五層的數據中心資產和業務資源,收購價值約定1800萬元,2008年支付預付款540萬元。公司與北京瑞特影音貿易公司發生的關聯交易余額主要是:本公司委托北京瑞特影音貿易公司對本公司的光纜網絡及部分分配網進行建設、搶修維護及對有線電視用戶進行管理維護,2008年12月31日的預付款余額為5,500,000.00元,其他應付款余額為202,857.00元,2009年根據雙方結算情況,公司應付北京瑞特影音貿易公司余額1,100,000.00元,其他應付款余額為217,743.40元。公司與北京歌華文化設施管理有限公司發生的關聯交易余額主要是:公司購置及租用了位于歌華大廈的部分商用寫字樓,該寫字樓統一由北京歌華文化設施管理有限公司進行物業管理,公司按其統一標準支付物業等相關費用,公司預付89歌華有線可轉換公司債募集說明書2010年第1季度物業費1,049,078.16元。公司與北廣傳媒數字電視公司發生的關聯交易余額主要是:公司向北廣傳媒數字電視有限公司提供傳輸服務,2009年末預收傳輸服務費余額3,000,000.00元。同時,公司委托北廣傳媒數字電視有限公司進行數字電視節目的推廣、宣傳及提供電子節目信息服務,應付其余額為1,619,200.00元。公司與深圳市茁壯網絡股份有限公司發生的關聯交易余額主要是:公司委托深圳市茁壯網絡股份有限公司基于公司推廣的機頂盒進行軟件開發,截至200912月31日應付賬款余額為503,235.25元。(三)減少和規范關聯交易的措施公司減少和規范關聯交易的相關制度安排如下:1、《公司章程》對關聯交易的規定第七十九條規定:“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。董事會應依據《上海證券交易所股票上市規則》(下稱“《上市規則》”)的規定,對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷,在作此項判斷時,股東的持股數額應以股權登記日為準。……”第一百零七條規定:“董事會行使下列職權:……(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;……”第一百一十條規定:“董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。……公司股東大會授權董事會對公司關聯交易的決策權限為:公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上3000萬元以下的,或占公司最近一期經審計凈資產絕對5%以下的關聯交易,與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易,應提交公司獨立董事審查同意之90歌華有線可轉換公司債募集說明書后,提交董事會批準后實施。公司在連續十二個月內對同一關聯交易分次進行的,以其在此期間交易的累計數量計算。……”第一百一十九條規定:“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。”2、《股東大會議事規則》對關聯交易的規定第二十二條規定:“股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;……”第三十六條規定:“股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。”第四十二條規定:“股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。”3、《董事會議事規則》對關聯交易的規定第十三條規定:“委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;……”第二十條規定:“出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:……(三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。”4、《獨立董事制度》對關聯交易的規定91歌華有線可轉換公司債募集說明書第六條規定:“獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司擬與關聯人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;在獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。……”第八條規定:“獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見:……(4)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;……”5、《授權規則》對關聯交易的規定第二章“股東大會對董事會的授權”規定:“公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上3000萬元以下的,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易,與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易,應提交公司獨立董事審查同意之后,提交董事會批準后實施。”第三章“董事會對董事長的授權”規定:“在法律、法規、公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則規定的范圍內,在充分防范風險的前提下,董事會對董事長授權如下:……3、決定交易金額在30萬元以下的與關聯自然人發生的關聯交易,及交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以下的與關聯法人發生的關聯交易。”(四)公司獨立董事對關聯交易的意見公司獨立董事對公司最近三年的關聯交易發表如下意見:公司與關聯方之間的關聯交易符合公司經營發展的需要;交易價格對公司及全體股東公平、合理,不存在損害公司利益及股東權益的情況;關聯交易決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定。92歌華有線可轉換公司債募集說明書第六節財務會計信息本公司聘請京都天華依據中國注冊會計師獨立審計準則對本公司近三年一期的財務報表進行了審計。京都天華均出具了標準無保留意見的審計報告,分別為“京都天華審字(2010)第1338號”、“京都天華審字(2010)第0600號”、“北京京都天華審字(2009)第0800號”和“北京京都審字(2008)第0185號”。一、財務報表未經特別說明,本節資料均摘自京都天華審計的本公司2007年-2009年及2010年上半年的財務會計報表。本節中的財務數據與財務指標,除特別注明的外,均根據合并報表口徑填列或計算。93歌華有線可轉換公司債募集說明書(一)合并資產負債表單位:元資產2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動資產貨幣資金1,730,162,963.221,490,441,202.931,698,529,046.421,977,001,909.39應收賬款7,610,852.754,045,362.64359,964.769,802,669.06預付款項100,314,879.6369,869,496.41227,172,969.5580,619,684.92其他應收款2,412,359.777,242,484.8638,283,624.824,499,616.01存貨80,359,755.92246,052,805.39196,582,678.0640,085,628.48一年內到期的非流動資產17,166,776.20349,695.501,594,423.00625,796.25其他流動資產---流動資產合計1,938,027,587.491,818,001,047.732,162,522,706.612,112,635,304.11非流動資產可供出售金融資產97,920,000.00---長期應收款111,794,397.20---長期股權投資104,583,767.49112,663,301.7179,016,190.99106,920,792.84投資性房地產19,552,423.1319,753,972.263,435,429.13186,398.66固定資產3,553,819,771.792,960,261,044.272,318,272,026.991,959,849,253.89在建工程431,621,855.66428,131,251.93557,169,067.26457,223,546.28工程物資397,015,356.44410,044,830.84501,754,301.03368,254,489.64無形資產91,565,089.9498,042,216.4937,015,098.8815,539,956.15商譽1,295,475.111,295,475.111,295,475.111,295,475.11長期待攤費用16,926,100.1417,502,449.6210,626,788.309,386,507.00遞延所得稅資產28,493.7341,768.5717,587.5641,604.29其他非流動資產---非流動資產合計4,826,122,730.634,047,736,310.803,508,601,965.252,918,698,023.86資產總計6,764,150,318.125,865,737,358.535,671,124,671.865,031,333,327.9794歌華有線可轉換公司債募集說明書(一)合并資產負債表(續)單位:元負債及股東權益2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動負債應付票據31,693,046.7572,361,109.7072,300,000.00-應付賬款400,224,502.59194,002,522.70174,123,857.20132,515,923.18預收款項527,273,325.66538,167,192.64515,915,846.79375,485,941.64應付職工薪酬22,581,957.0996,915,076.6484,941,597.8189,094,952.19應交稅費(7,471,349.91)(8,318,834.39)(12,132,639.48)(1,969,763.10)應付股利--5,331,626.115,331,626.11其他應付款112,334,397.1079,124,073.2869,545,820.7666,990,888.91一年內到期的非流動負債--2,785,062.93其他流動負債---流動負債合計1,086,635,879.28972,251,140.57912,811,172.12667,449,568.93非流動負債應付債券---2,778,733.47專項應付款239,810,000.0065,510,321.3187,887,577.2048,859,105.00遞延所得稅負債--40,250.0028,980.00其他非流動負債749,505,222.70352,193,959.88368,005,002.88339,258,676.93非流動負債合計989,315,222.70417,704,281.19455,932,830.08390,925,495.40負債合計2,075,951,101.981,389,955,421.761,368,744,002.201,058,375,064.33股東權益股本1,060,360,898.001,060,360,898.001,060,186,142.001,060,173,184.00資本公積1,798,823,020.301,728,014,924.921,726,007,814.501,725,380,379.30盈余公積392,922,810.12392,922,810.12360,142,148.21327,481,709.19未分配利潤1,433,217,550.731,291,591,480.701,153,341,293.21857,151,072.85外幣報表折算差額---歸屬于母公司股東的權益4,685,324,279.154,472,890,113.744,299,677,397.923,970,186,345.34少數股東權益2,874,936.992,891,823.032,703,271.742,771,918.30股東權益合計4,688,199,216.144,475,781,936.774,302,380,669.663,972,958,263.64負債和股東權益總計6,764,150,318.125,865,737,358.535,671,124,671.865,031,333,327.9795歌華有線可轉換公司債募集說明書(二)合并利潤表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度營業收入974,508,045.111,515,997,856.721,359,764,515.201,184,915,659.57減:營業成本794,694,078.111,081,223,498.96933,473,160.35708,425,536.53營業稅金及附加23,896,849.2133,082,783.0436,083,160.6540,926,649.92銷售費用31,785,443.8564,632,842.7460,498,058.1151,318,491.11管理費用31,410,105.6177,430,220.1561,715,836.9965,219,753.67財務費用(9,637,890.16)(23,545,552.99)(42,661,365.70)(33,309,474.78)資產減值損失36,604.46(103,735.20)43,977,821.17(175,501.55)加:投資收益1,771,982.238,875,090.3133,231,398.151,917,424.55營業利潤104,094,836.26292,152,890.33299,909,241.78354,427,629.22加:營業外收入38,631,633.8642,844,357.9435,698,422.9914,820,975.46減:營業外支出550,800.682,799,961.624,869,959.38386,066.47利潤總額142,175,669.44332,197,286.65330,737,705.39368,862,538.21減:所得稅費用566,485.451,923,833.911,707,515.211,615,283.29凈利潤141,609,183.99330,273,452.74329,030,190.18367,247,254.92其中:歸屬于母公司股東141,626,070.03330,084,999.66328,850,659.38366,821,944.74歸屬于少數股東(16,886.04)188,453.08179,530.80425,310.1896歌華有線可轉換公司債募集說明書(三)合并現金流量表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金827,912,968.711,559,657,612.741,502,397,050.871,247,217,641.80收到的稅費返還---36,711.40收到的其他與經營活動有關的現金5,855,665.8363,140,196.24122,146,717.24148,937,473.82現金流入小計833,768,634.541,622,797,808.981,624,543,768.111,396,191,827.02購買商品、接受勞務支付的現金(201,459,835.29)(495,855,057.43)(523,845,481.31)(246,521,018.85)支付給職工以及為職工支付的現金(200,945,156.65)(291,325,947.89)(268,136,416.31)(198,761,263.57)支付的各項稅費(27,947,221.65)(39,089,215.13)(51,814,735.80)(43,572,387.46)支付的其他與經營活動有關的現金(25,673,262.23)(59,981,449.53)(92,363,145.36)(42,565,134.54)現金流出小計(456,025,475.82)(886,251,669.98)(936,159,778.78)(531,419,804.42)經營活動產生的現金流量凈額377,743,158.72736,546,139.00688,383,989.33864,772,022.60投資活動產生的現金流量收回投資所收到的現金-31,500,000.0031,596,000.008,149,668.00取得投資收益所收到的現金2,739,611.835,339,884.21-516,226.40處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額43,629.55907,405.85102,036.7659,180.60收到其他與投資活動有關的現金429,851,221.7224,057,129.0143,043,704.2833,659,308.62現金流入小計432,634,463.1061,804,419.0774,741,741.0442,384,383.62購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金(750,442,529.97)(766,884,402.93)(1,075,502,713.51)(1,038,683,479.24)投資所支付的現金(20,000,000.00)(30,111,904.62)(1,960,000.00)(82,865,900.00)取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-(4,791,216.00)-現金流出小計(770,442,529.97)(801,787,523.55)(1,077,462,713.51)(1,121,549,379.24)投資活動產生的現金流量凈額(337,808,066.87)(739,983,104.48)(1,002,720,972.47)(1,079,164,995.62)籌資活動產生的現金流量吸收投資所收到的現金---取得借款收到的現金---收到其他與籌資活動有關的現金200,000,000.00--現金流入小計200,000,000.00--償還債務支付的現金-(1,391,000.00)-97歌華有線可轉換公司債募集說明書分配股利、利潤或償付利息所支付的現金-(164,462,180.37)(311,618.82)(66,467,787.39)支付其他與籌資活動有關的現金(213,331.56)(417,697.64)(216,261.01)(5,877.82)現金流出小計(213,331.56)(166,270,878.01)(527,879.83)(66,473,665.21)籌資活動產生的現金流量凈額199,786,668.44(166,270,878.01)(527,879.83)(66,473,665.21)匯率變動對現金及現金等價物的影響---5,769.30現金及現金等價物凈增加額239,721,760.29(169,707,843.49)(314,864,862.97)(280,860,868.93)加:年初現金及現金等價物余額1,490,441,202.931,660,149,046.421,975,013,909.392,255,874,778.32年末現金及現金等價物余額1,730,162,963.221,490,441,202.931,660,149,046.421,975,013,909.39(四)合并現金流量表補充資料單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度將凈利潤調節為經營活動的現金流凈利潤141,609,183.99330,273,452.74329,030,190.18367,247,254.92加:資產減值準備36,604.46(103,735.20)43,977,821.17(175,501.55)固定資產折舊275,958,537.54434,905,310.86359,548,649.87276,390,206.23無形資產攤銷9,765,621.4515,709,809.846,123,487.873,291,792.50長期待攤費用攤銷2,103,456.984,582,414.884,450,866.123,753,607.42處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失/(收益)247,476.82299,603.20(336,800.95)183,107.34固定資產報廢損失/(收益)-1,376,918.40--財務費用/(收益)(9,637,890.16)(23,545,552.99)(42,661,365.70)(33,478,380.79)公允價值變動收益/(損失)---投資損失/(收益)(1,771,982.23)(8,875,090.31)(33,231,398.15)(1,917,424.55)遞延所得稅資產減少/(增加)13,274.84(24,181.01)24,016.73(30,480.28)遞延所得稅負債增加/(減少)-(40,250.00)11,270.0028,980.00存貨的減少/(增加)165,693,049.47(60,435,169.37)(160,225,662.58)(11,440,851.00)經營性應收項目的減少/(增加)(120,518,595.53)(7,996,231.00)7,317,414.8910,184,396.03經營性應付項目的增加/(減少)(85,755,578.91)12,038,838.96210,747,499.88251,723,126.33其他-38,380,000.00(36,392,000.00)(987,810.00)經營活動產生的現金流量凈額377,743,158.72736,546,139.00688,383,989.33864,772,022.6098歌華有線可轉換公司債募集說明書(五)合并所有者權益變動表單位:千元股本資本公積盈余公積未分配利潤少數股東權益股東權益合計2007年1月1日662,514.072,122,530.88291,714.23591,084.132,497.573,670,340.86會計政策變更(575.72)(902.48)2,173.220.07695.09凈利潤366,821.94425.31367,247.25直接計入所有者權益的利得和損所有者投入和減少資本109.55974.791,084.34利潤分配36,669.96(102,928.22)(151.03)(66,409.29)所有者權益內部結轉397,549.56(397,549.56)2007年12月31日1,060,173.181,725,380.38327,481.71857,151.072,771.923,972,958.26凈利潤328,850.66179.53329,030.19直接計入所有者權益的利得和損失541.572.72544.29所有者投入和減少資本12.9685.8798.82利潤分配32,660.44(32,660.44)(250.90)(250.90)所有者權益內部結轉2008年12月31日1,060,186.141,726,007.81360,142.151,153,341.292,703.274,302,380.67凈利潤330,085.00188.45330,273.45直接計入所有者權益的利得和損失771.00771.00所有者投入和減少資本174.761,236.110.101,410.96利潤分配32,780.66(191,834.81)(159,054.15)所有者權益內部結轉2009年12月31日1,060,360.901,728,014.92392,922.811,291,591.482,891.824,475,781.94凈利潤141,626.07(16.89)141,609.18直接計入所有者權益的利得和損失70,808.1070,808.10所有者投入和減少資本利潤分配所有者權益內部結轉2010年6月30日1,060,360.901,798,823.02392,922.811,433,217.552,874.944,688,199.2299歌華有線可轉換公司債募集說明書(六)母公司資產負債表單位:元資產2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動資產貨幣資金1,603,614,563.841,376,566,529.001,610,644,739.401,909,047,455.29應收賬款9,352,767.734,962,863.632,647,633.3311,074,861.33預付款項98,488,634.3768,155,250.24226,389,971.8978,570,821.60其他應收款2,279,283.937,170,339.8538,004,387.974,193,137.34存貨58,517,665.41222,012,189.72170,467,629.2421,675,604.11一年內到期的非流動資產17,166,776.20349,695.501,594,423.00625,796.25其他流動資產---流動資產合計1,789,419,691.481,679,216,867.942,049,748,784.832,025,187,675.92非流動資產可供出售金融資產97,920,000.00---長期應收款111,794,397.20---長期股權投資231,729,641.19239,544,865.84175,574,694.66175,330,792.84投資性房地產19,552,423.1319,753,972.263,435,429.13186,398.66固定資產3,533,595,184.012,941,814,580.032,303,229,954.481,946,554,473.34在建工程441,845,703.29426,914,468.79552,745,915.33457,070,216.30工程物資393,770,922.72407,014,586.21497,834,707.87366,449,599.37無形資產90,692,043.7097,057,089.4735,805,810.3014,284,006.01長期待攤費用16,926,100.1417,502,449.6210,626,788.309,386,507.00遞延所得稅資產---其它非流動資產---非流動資產合計4,937,826,415.384,149,602,012.223,579,253,300.072,969,261,993.52資產總計6,727,246,106.865,828,818,880.165,629,002,084.904,994,449,669.44100歌華有線可轉換公司債募集說明書(六)母公司資產負債表(續)單位:元負債及股東權益2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動負債應付票據31,693,046.7572,361,109.7072,300,000.00-應付賬款389,342,795.03183,627,056.57154,977,374.43121,473,389.47預收款項508,421,849.73517,714,780.60493,511,050.44351,823,191.81應付職工薪酬21,195,949.1295,166,426.6083,658,757.3486,434,373.45應交稅費(7,619,239.61)(9,525,977.48)(11,258,857.45)(3,380,977.74)應付股利--5,331,626.115,331,626.11其他應付款110,935,980.3778,937,486.8069,683,733.3567,633,465.86一年內到期的非流動負債--2,785,062.93-其他流動負債---流動負債合計1,053,970,381.39938,280,882.79870,988,747.15629,315,068.96非流動負債應付債券---2,778,733.47專項應付款239,810,000.0065,510,321.3187,887,577.2047,359,105.00遞延所得稅負債---其它非流動負債748,208,134.70350,808,815.88366,841,333.88338,415,549.93非流動負債合計988,018,134.70416,319,137.19454,728,911.08388,553,388.40負債合計2,041,988,516.091,354,600,019.981,325,717,658.231,017,868,457.36股東權益股本1,060,360,898.001,060,360,898.001,060,186,142.001,060,173,184.00資本公積1,798,196,500.531,727,388,405.151,725,381,196.521,725,295,330.15盈余公積392,922,810.12392,922,810.12360,142,148.21327,481,709.19未分配利潤1,433,777,382.121,293,546,746.911,157,574,939.94863,630,988.74外幣報表折算差額---股東權益合計4,685,257,590.774,474,218,860.184,303,284,426.673,976,581,212.08負債和股東權益總計6,727,246,106.865,828,818,880.165,629,002,084.904,994,449,669.44101歌華有線可轉換公司債募集說明書(七)母公司利潤表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度營業收入953,522,215.661,480,315,973.711,308,512,397.451,162,517,800.98減:營業成本779,667,064.041,055,738,151.29894,101,816.20691,745,067.90營業稅金及附加22,885,193.5931,192,387.5234,207,569.4939,203,666.78銷售費用31,473,165.1163,914,915.0460,049,015.2051,148,702.41管理費用28,447,037.1172,042,424.2657,449,292.4161,021,848.59財務費用(9,109,990.08)(21,015,609.80)(41,248,630.96)(32,552,206.71)資產減值損失38,293.09(149,047.84)43,959,230.08(187,385.39)加:投資收益2,036,291.809,198,150.7735,597,991.24126,991.36營業利潤102,157,744.60287,790,904.01295,592,096.27352,265,098.76加:營業外收入38,615,563.6942,810,059.7435,677,695.9314,807,784.40減:營業外支出542,673.082,794,344.614,665,401.98373,291.88利潤總額140,230,635.21327,806,619.14326,604,390.22366,699,591.28減:所得稅費用--凈利潤140,230,635.21327,806,619.14326,604,390.22366,699,591.28102歌華有線可轉換公司債募集說明書(八)母公司現金流量表單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金807,158,412.111,523,503,578.541,443,286,693.241,211,539,585.92收到的稅費返還--收到的其他與經營活動有關的現金5,406,700.1162,324,877.25121,744,363.21148,338,175.04現金流入小計812,565,112.221,585,828,455.791,565,031,056.451,359,877,760.96購買商品、接受勞務支付的現金(183,598,962.37)(453,607,078.52)(468,185,856.48)(213,525,014.46)支付給職工以及為職工支付的現金(191,971,817.51)(279,151,579.30)(255,658,070.52)(188,665,170.37)支付的各項稅費(24,953,201.39)(33,961,461.62)(44,772,361.23)(39,712,928.83)支付的其他與經營活動有關的現金(24,818,862.00)(57,305,047.88)(86,069,004.60)(40,430,605.23)現金流出小計(425,342,843.27)(824,025,167.32)(854,685,292.83)(482,333,718.89)經營活動產生的現金流量凈額387,222,268.95761,803,288.47710,345,763.62877,544,042.07投資活動產生的現金流量收回投資所收到的現金-31,500,000.0031,596,000.00-取得投資收益所收到的現金2,739,611.835,339,884.212,258,089.421,875,461.21處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈18,833.40825,425.0043,183.3639,480.60收到其他與投資活動有關的現金429,316,383.6021,517,760.6541,624,949.4932,903,961.81現金流入小計432,074,828.8359,183,069.8675,522,222.2734,818,903.62購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金(772,042,669.42)(785,519,995.27)(1,090,391,740.82)(1,061,266,534.03)投資所支付的現金(20,000,000.00)(60,111,904.62)(30,000,000.00)(77,096,000.00)取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-(4,791,216.00)-現金流出小計(792,042,669.42)(850,423,115.89)(1,120,391,740.82)(1,138,362,534.03)投資活動產生的現金流量凈額(359,967,840.59)(791,240,046.03)(1,044,869,518.55)(1,103,543,630.41)籌資活動產生的現金流量吸收投資所收到的現金---103歌華有線可轉換公司債募集說明書取得借款收到的現金---收到其他與籌資活動有關的現金200,000,000.00--現金流入小計200,000,000.00--償還債務支付的現金-(1,391,000.00)-分配股利、利潤或償付利息所支付的現金-(164,462,180.37)(60,720.00)(66,316,761.30)支付其他與籌資活動有關的現金(206,393.52)(408,272.47)(210,240.96)(5,877.82)現金流出小計(206,393.52)(166,261,452.84)(270,960.96)(66,322,639.12)籌資活動產生的現金流量凈額199,793,606.48(166,261,452.84)(270,960.96)(66,322,639.12)匯率變動對現金及現金等價物的影響---現金及現金等價物凈增加額227,048,034.84(195,698,210.40)(334,794,715.89)(292,322,227.46)加:年初現金及現金等價物余額1,376,566,529.001,572,264,739.401,907,059,455.292,199,381,682.75年末現金及現金等價物余額1,603,614,563.841,376,566,529.001,572,264,739.401,907,059,455.29(九)母公司現金流量表補充資料單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度將凈利潤調節為經營活動的現金流量凈利潤140,230,635.21327,806,619.14326,604,390.22366,699,591.28加:資產減值準備38,293.09(149,047.84)43,959,230.08(187,385.39)固定資產折舊274,463,628.78432,477,197.24357,227,696.78273,965,547.88無形資產攤銷9,653,540.6715,485,648.285,926,826.313,097,630.94長期待攤費用攤銷2,103,456.984,582,414.884,450,866.123,753,607.42處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失/(收益)255,329.39315,037.39(354,727.31)182,393.81固定資產報廢損失/(收益)-1,376,918.40-財務費用/(收益)(9,109,990.08)(21,015,609.80)(41,248,630.96)(32,717,264.68)公允價值變動收益/(損失)---104歌華有線可轉換公司債募集說明書投資損失/(收益)(2,036,291.80)(9,198,150.77)(35,597,991.24)(126,991.36)遞延所得稅資產減少/(增加)---遞延所得稅負債增加/(減少)---存貨的減少/(增加)163,494,524.31(62,509,602.52)(152,520,638.13)(8,329,811.71)經營性應收項目的減少/(增加)(135,013,471.02)(6,787,842.62)6,293,287.868,951,660.39經營性應付項目的增加/(減少)(56,857,386.58)41,039,706.69231,997,453.89263,307,873.49其他-38,380,000.00(36,392,000.00)(1,052,810.00)經營活動產生的現金流量凈額387,222,268.95761,803,288.47710,345,763.62877,544,042.07(十)母公司所有者權益變動表單位:千元股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計2007年1月1日662,514.072,122,530.88291,714.23604,208.083,680,967.26會計政策變更(660.77)(902.48)(4,348.47)(5,911.72)凈利潤366,699.59366,699.59直接計入所有者權益的利得和損失所有者投入和減少資本109.55974.791,084.34利潤分配36,669.96(102,928.22)(66,258.26)所有者權益內部結轉397,549.56(397,549.56)2007年12月31日1,060,173.181,725,295.33327,481.71863,630.993,976,581.21凈利潤326,604.39326,604.39直接計入所有者權益的利得和損失所有者投入和減少資本12.9685.8798.82利潤分配32,660.44(32,660.44)所有者權益內部結轉2008年12月31日1,060,186.141,725,381.20360,142.151,157,574.944,303,284.43凈利潤327,806.62327,806.62直接計入所有者權益的利得和損失771.00771.00105歌華有線可轉換公司債募集說明書所有者投入和減少資本174.761,236.211,410.96利潤分配32,780.66(191,834.81)(159,054.15)所有者權益內部結轉2009年12月31日1,060,360.901,727,388.41392,922.811,293,546.754,474,218.86凈利潤140,230.64140,230.64直接計入所有者權益的利得和損失70,808.1070,808.10所有者投入和減少資利潤分配所有者權益內部結轉2010年6月30日1,060,360.901,798,196.50392,922.811,433,777.384,685,257.59二、非經常性損益情況單位:元非經常性損益項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度非流動資產處置損益(247,476.82)(1,676,521.60)37,663,199.052,966,560.66各種形式的財政補貼38,411,293.3641,755,333.3235,538,777.7714,776,333.33營業外收入47,316.64609,340.60114,298.2912,200.00營業外支出(130,300.00)(643,756.00)(4,487,811.50)(170,517.00)非經常性損益總額38,080,833.1840,044,396.3268,828,463.6117,584,576.99非經常性損益的所得稅影響數(1,985.64)(7,170.30)45,957.59(472,685.66)非經常性損益凈額38,078,847.5440,037,226.0268,874,421.2017,111,891.33歸屬少數股東非經常性損益的凈影響數(617.07)(1,282.80)(1,337.92)(267,667.98)歸屬于本公司股東的非經常性損益38,078,230.4740,035,943.2268,873,083.2816,844,223.35歸屬于本公司股東的凈利潤141,626,070.03330,084,999.66328,850,659.38366,821,944.74扣除非經常性損益后的歸屬于本公司股東的凈利潤103,547,839.56290,049,056.44259,977,576.10349,977,721.39106歌華有線可轉換公司債募集說明書三、主要財務指標(一)最近三年的基本財務指標單位:元財務指標2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動比率1.781.872.373.17速動比率1.711.622.153.11資產負債率(母公司)30.35%23.24%23.55%20.38%2010年1-6月2009年度2008年度2007年度應收賬款周轉率(次/年)334.42688.26267.60167.29存貨周轉率(次/年)9.744.897.8920.61每股經營活動產生的現金流量凈額(元)0.360.690.650.82每股凈現金流量(元)0.23(0.16)(0.30)(0.26)注:1、流動比率=流動資產/流動負債;2、速動比率=(流動資產-存貨凈額)/流動負債;3、資產負債率=總負債/總資產;4、應收賬款周轉率=營業收入/期初期末應收賬款平均凈額;5、存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨平均凈額;6、2010年6月30日的應收賬款周轉率、存貨周轉率均已年化。(二)每股收益和凈資產收益率主要財務指標2010年1-6月2009年度2008年度2007年度每股收益(基本)(元)0.130.310.310.35扣除非經常性損益后的每股收益(基本)(元)0.100.270.250.33凈資產收益率(全面攤薄)(%)3.027.387.659.24凈資產收益率(加權平均)(%)3.097.557.959.65扣除非經常性損益后的凈資產收益率(全面攤薄)(%)2.216.486.058.82扣除非經常性損益后的凈資產收益率(加權平均)(%)2.266.636.299.20注:除特別說明,上述財務指標以合并財務報表的數據為基礎進行計算。107歌華有線可轉換公司債募集說明書第七節管理層討論與分析除特別說明以外,本節分析披露的內容以公司最近三年一期合并口徑財務報表為基礎進行。一、財務狀況分析(一)資產結構及資產質量分析截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的總資產分別為50.31億元、56.71億元、58.66億元和67.64億元。2007年至今,公司的非流動資產占總資產的比重逐年增加,主要是近年來隨著生產經營規模的擴大,公司相應增加了固定資產、在建工程和工程物資等。本公司資產的主要構成如下(按扣除折舊、減值準備后的凈值列示):期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)流動資產合計1,938,027.5928.651,818,001.0530.992,162,522.7138.132,112,635.3041.99其中:貨幣資金1,730,162.9625.581,490,441.2025.411,698,529.0529.951,977,001.9139.29應收賬款7,610.850.114,045.360.07359.960.019,802.670.19預付款項100,314.881.4869,869.501.19227,172.974.0180,619.681.60其他應收款2,412.360.047,242.480.1238,283.620.684,499.620.09存貨80,359.761.19246,052.814.19196,582.683.4740,085.630.80一年內到期的非流動資17,166.780.25349.700.011,594.420.03625.800.01非流動資產合計4,826,122.7371.354,047,736.3169.013,508,601.9761.872,918,698.0258.01其中:可供出售金融資產97,920.001.45------長期應收款111,794.401.65------長期股權投資104,583.771.55112,663.301.9279,016.191.39106,920.792.13投資性房地產19,552.420.2919,753.970.343,435.430.06186.400.00108歌華有線可轉換公司債募集說明書固定資產3,553,819.7752.542,960,261.0450.472,318,272.0340.881,959,849.2538.95在建工程431,621.866.38428,131.257.30557,169.079.82457,223.559.09工程物資397,015.365.87410,044.836.99501,754.308.85368,254.497.32無形資產91,565.091.3598,042.221.6737,015.100.6515,539.960.31商譽1,295.480.021,295.480.021,295.480.021,295.480.03長期待攤費16,926.100.2517,502.450.3010,626.790.199,386.510.19遞延所得稅資28.490.0041.770.0017.590.0041.600.00資產總計6,764,150.32100.005,865,737.36100.005,671,124.67100.005,031,333.33100.001、貨幣資金公司的貨幣資金主要包括現金、銀行存款和其他貨幣資金。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的貨幣資金余額分別為19.77億元、16.99億元、14.90億元和17.30億元,占總資產的比重分別為39.29%、29.95%、25.41%和25.58%,保持了較為穩健的資金存量。為適應發展的需要,2007年至2009年公司投資逐年增加,導致貨幣資金余額有所減少。2、應收賬款期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內8,011.42100.004,003.8094.31192.1249.0810,300.4499.811至2年--42.331.00180.0245.9919.290.192至3年--180.024.2419.294.93--3至4年--19.290.45----賬面余額小計8,011.42100.004,245.43100.00391.43100.0010,319.73100.00壞賬準備(400.57)(200.07)(31.47)(517.06)賬面凈值7,610.854,045.36359.969,802.67截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的應收賬款賬面凈值分別為980.27萬元、36.00萬元、404.54萬元和761.09萬元,占總資產的比重分別為0.19%、0.01%、0.07%和0.11%,占比較低。109歌華有線可轉換公司債募集說明書由于本公司有線電視業務按時繳費的戶數穩定,根據公司的核算辦法,欠費未繳的有線電視收看維護費用并不作為應收賬款處理,而待以后收到時作為當期收入。因此,應收賬款中并不包含應收的有線電視收看維護費用,而主要由尚未結算的工程款、頻道收轉費等構成。截至2010年6月30日,公司應收賬款余額為801.14萬元,比2009年1231日增加了376.60萬元,增幅88.71%,主要原因是公司報告期內應收未收的頻道收轉費增加所致。截至2009年12月31日,公司應收賬款余額為424.54萬元,比2008年12月31日增加了385.40萬元,增幅984.59%,主要原因是公司2009年尚未結清的頻道收轉費增加。截至2008年12月31日,公司應收賬款余額為39.14萬元,比2007年12月31日減少了992.83萬元,降幅96.21%,主要原因是公司2007年出售了部分冗余管道,截至2007年底款項尚未結清,而于2008年收回了結算款項,導致公司2008年1年以內應收賬款余額大幅下降。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,本公司1年以內應收賬款余額分別為103.00萬元、19.21萬、400.38萬元和801.14萬元,占應收賬款余額的比重分別為99.81%、49.08%、94.31%100.00%。1年以內應收賬款占比較大,結構合理。3、預付賬款期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內87,762.3287.4933,382.7147.78198,618.1987.4373,911.7391.681至2年5,698.865.6826,663.0738.1628,385.7512.506,287.967.802至3年1,866.841.869,654.6813.82169.030.07200.000.253至以上4,986.864.97169.030.24--220.000.27合計100,314.88100.0069,869.50100.00227,172.97100.0080,619.68100.00截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的預付賬款賬面價值分別為0.81億元、2.27億元、0.70億元和1.00億元,占總資產的比重分別為1.60%、4.01%、1.19%和1.48%。主要為預付的購買固定資產的款項。110歌華有線可轉換公司債募集說明書截至2010年6月30日,公司預付賬款賬面價值為1.00億元,比2009年12月31日增加了0.30億元,增幅43.57%,主要原因是公司本期預付購買工程物資款增加所致。截至2009年12月31日,公司預付賬款賬面價值為0.70億元,比2008年12月31日減少了1.57億元,減幅69.24%,主要原因是公司以前年度購置的房屋及信息管孔等相關資產在2009年度已達到預定可使用狀態,結轉固定資產,減少預付款項所致。截至2008年12月31日,公司預付賬款賬面價值為2.27億元,比2007年12月31日增加了1.47億元,增幅181.78%,主要為公司預付北京中關村豐臺園道豐科技商務園建設發展有限公司購總部基地房款,預付國際商用機器全球服務(中國)有限公司北京分公司朝陽圖像信息項目系統集成款等款項。4、存貨期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)工程施工41,016.0151.04219,237.3389.10156,162.6977.9622,299.8655.63庫存商品7,451.609.277,987.873.2511,699.085.843,564.818.89科研開發成本672.900.84464.500.194,189.002.092,927.887.30材料30,534.4838.0017,642.107.1727,466.2813.7110,529.8226.27低值易耗684.750.85721.000.29794.240.40763.261.90賬面余額小計80,359.76100.00246,052.81100.00200,311.29100.0040,085.63100.00跌價準備-(3,728.61)-賬面凈值80,359.76246,052.81196,582.6840,085.63公司的存貨主要包括工程施工、庫存商品、科研開發成本、材料和低值易耗品。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,存貨賬面價值分別為0.40億元、1.97億元、2.46億元和0.80億元,占總資產的比重分別為0.80%、3.47%、4.19%和1.19%,占比較低。截至2008年12月31日和2009年12月31日,公司存貨余額超過2億元,較過往年度增幅較大,主要原因是公司承接了朝陽圖像信息系統工程項目,尚未完工,導致工程施工余額增加較大。截至2010年6月30日,公司存貨賬面余111歌華有線可轉換公司債募集說明書額為0.80億元,比2009年12月31日減少了1.66億元,減幅67.34%,主要原因是該建設項目完工結轉營業成本所致。5、可供出售金融資產單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日可供出售權益工具97,920.00--截至2010年6月30日,公司可供出售金融資產賬面價值為0.98億元,占總資產的比重為1.45%,主要系公司的參股公司北京數碼視訊科技股份有限公司2010年4月30日首次公開發行股票并在創業板上市,本公司將持有的該公司限售股股權轉入可供出售金融資產項目核算。6、長期應收款期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內16,659.1412.97------1至2年11,846.709.22------2至3年13,010.0510.13------3至以上86,937.6567.68------合計128,453.54100.00-----減:1年內到期的長期應收款16,659.14--合計111,794.40--截至2010年6月30日,公司長期應收款賬面價值為1.12億元,占總資產的比重為1.65%,主要系公司承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業收入,采用分期收款方式結算而將其應收款項計入長期應收款所致。7、固定資產單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日固定資產原價:房屋及建筑物1,156,542.421,069,208.26723,175.78627,445.30通用設備75,853.7372,118.2977,088.4069,331.98112歌華有線可轉換公司債募集說明書專用設備4,357,717.623,591,938.062,915,354.082,289,409.60運輸設備87,418.7784,981.0080,938.7272,592.02合計5,677,532.534,818,245.613,796,556.973,058,778.89累計折舊:房屋及建筑物127,076.33108,820.1985,348.5863,744.65通用設備43,371.6340,144.3243,739.3640,013.44專用設備1,831,674.701,591,008.931,246,843.08933,838.37運輸設備55,195.2653,362.0751,705.6844,528.83合計2,057,317.921,793,335.521,427,636.711,082,125.30減值準備:房屋及建筑物--通用設備24.2524.2525.1527.70專用設備66,370.5964,624.7950,623.0916,776.64運輸設備--合66,394.8464,649.0450,648.2416,804.34固定資產凈值:房屋及建筑物1,029,466.09960,388.07637,827.19563,700.64通用設備32,457.8531,949.7233,323.8929,290.84專用設備2,459,672.331,936,304.331,617,887.911,338,794.59運輸設備32,223.5131,618.9329,233.0428,063.19合計3,553,819.772,960,261.042,318,272.031,959,849.25公司的固定資產主要包括房屋及建筑物、通用設備、專用設備及運輸設備。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,固定資產凈值分別為19.60億元、23.18億元、29.60億元和35.54億元,占總資產的比重分別為38.95%、40.88%、50.47%和52.54%。固定資產占總資產的比重較高,主要為公司所從事的有線電視業務必不可少的光纜、機站、設備器材等大量固定資產,這也反映了公司所在行業的特點。隨著業務發展的需要,公司加大了對數字電視推廣的投入和力度,導致投入資金形成的固定資產大幅度增加。隨著有線電視數字化的進一步推廣,為了適應業務和技術的要求,公司的固定資產也將繼續增長。8、在建工程單位:千元113歌華有線可轉換公司債募集說明書項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日賬面余額431,621.86428,131.25557,737.00457,473.64減值準備--(567.93)(250.09)賬面凈值431,621.86428,131.25557,169.07457,223.55截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司在建工程賬面凈值分別為4.57億元、5.57億元、4.28億元4.32億元,占總資產的比重分別為9.09%、9.82%、7.30%和6.38%。隨著公司業務的逐漸發展以及用戶數的增加,公司各項工程也隨之逐年增加,而各項工程也按照進度逐步轉入固定資產。在建工程的減值準備主要是對用戶接收系統工程提取的減值準備。鑒于截至2009年末,用戶接收系統已實現量產,產品價格也趨于穩定,且與2008年相比成本壓縮空間較小,其可變現凈值2008年變動不大,故用戶接收系統工程逐步轉入固定資產后,2009年及截2010年6月30日未計提減值準備。9、工程物資單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日工程物資399,682.39414,697.20516,133.30376,391.56工程物資減值準備(2,667.04)(4,652.37)(14,378.99)(8,137.07)合計397,015.36410,044.83501,754.30368,254.49公司的工程物資主要為有線電視數字化需要的機頂盒、智能卡、工程建設領用的材料等。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,公司的工程物資賬面價值分別為3.68億元、5.02億元、4.10億元和3.97億元,占總資產的比重分別為7.32%、8.85%、6.99%和5.87%。10、無形資產單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日無形資產原值:軟件102,444.08100,577.6244,269.6722,159.42土地使用權25,335.5125,335.518,883.483,395.10特許經營權1,694.231,694.231,694.231,694.23114歌華有線可轉換公司債募集說明書IDC業務資源3,468.183,468.18-合132,942.00131,075.5354,847.3927,248.76累計攤銷:軟件38,578.1230,996.3616,905.2611,131.22土地使用權1,004.71685.59287.70130.06特許經營權927.03831.13639.33447.53IDC業務資源867.04520.23-合41,376.9133,033.3217,832.2911,708.80無形資產賬面價值:軟件63,865.9669,581.2527,364.4111,028.21土地使用權24,330.7924,649.918,595.783,265.05特許經營權767.20863.101,054.901,246.70IDC業務資源2,601.132,947.95-合91,565.0998,042.2237,015.1015,539.96截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的無形資產賬面價值分別為0.16億元、0.37億元、0.98億元和0.92億元,占總資產的比重分別為0.31%、0.65%、1.67%和1.35%,占比較低,無形資產主要為機頂盒終端軟件及相關許可使用權。截至2009年12月31日,公司無形資產賬面價值為0.98億元,比200812月31日增加0.61億元,增幅164.87%,主要原因是為了業務發展需要,公司購買了機頂盒終端軟件及支付MG機頂盒許可費及MGSAS許可費。2009年,公司收購了北京歌華多媒體數據有限公司IDC機房項目,包括所屬資產及現有業務,導致公司IDC業務資源相關無形資產價值增加。11、資產減值準備情況單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日壞賬準備2,969.892,933.283,037.023,195.74其中:應收賬款400.57200.0731.47517.06其他應收款2,569.322,733.213,005.552,678.68存貨跌價準備--3,728.61-長期投資減值準備160.00160.00160.00160.00115歌華有線可轉換公司債募集說明書固定資產減值準備66,394.8464,649.0450,648.2416,804.34在建工程減值準備--567.93250.09工程物資減值準備2,667.044,652.3714,378.998,137.07合計72,191.7772,394.6972,520.7928,547.24公司按照穩健性原則,根據自身的業務特點和資產的實際情況,制訂了合理的資產減值準備計提政策。嚴格按照相關政策的規定,對各類資產的實際情況進行審慎核查,足額計提各項資產相應的減值準備。(二)負債結構分析近三年一期,公司的流動負債和非流動負債占負債總計的占比保持穩定水平。公司近年來通過新建、改擴建和收購等行為,使得導致業務規模不斷擴大,相應增加了負債規模。本公司負債的主要構成如下:期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)流動負債合計1,086,635.8852.34972,251.1469.95912,811.1766.69667,449.5763.06其中:應付票據31,693.051.5372,361.115.2172,300.005.28--應付賬款400,224.5019.28194,002.5213.96174,123.8612.72132,515.9212.52預收款項527,273.3325.40538,167.1938.72515,915.8537.69375,485.9435.48應付職工薪酬22,581.961.0996,915.086.9784,941.606.2189,094.958.42應交稅費(7,471.35)(0.36)(8,318.83)(0.60)(12,132.64)(0.89)(1,969.76)(0.19)應付股利----5,331.630.395,331.630.50其他應付款112,334.405.4179,124.075.6969,545.825.0866,990.896.33一年內到期的非流動負債----2,785.060.20--非流動負債合計989,315.2247.66417,704.2830.05455,932.8333.31390,925.5036.94其中:應付債券------2,778.730.26專項應付款239,810.0011.5565,510.324.7187,887.586.4248,859.114.62遞延所得稅負債--40.250.0028.980.00其他非流動負749,505.2236.10352,193.9625.34368,005.0026.89339,258.6832.05負債總計2,075,951.10100.001,389,955.42100.001,368,744.00100.001,058,375.06100.001、應付賬款116歌華有線可轉換公司債募集說明書期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內379,231.9594.75164,847.7384.97165,319.7094.94123,544.7793.231至2年17,618.624.4024,680.0412.727,438.704.278,156.756.162至3年2,148.960.543,293.521.70926.000.54536.100.403年以上1,224.980.311,181.230.61439.460.25278.300.21合計400,224.50100.00194,002.52100.00174,123.86100.00132,515.92100.00截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的應付賬款余額分別為1.33億元、1.74億、1.94億元和4.00億元,占總負債的比重分別為12.52%、12.72%、13.96%和19.28%。截至2010年6月30日,公司應付賬款余額為4.00億元,比2009年1231日增加2.06億元,增幅106.30%,主要原因是公司采購工程物資相對增加所致;截至2009年12月31日,公司應付賬款余額為1.94億元,比200812月31日增加0.20億元,增幅11.42%,主要原因是尚未結算的設備采購款及工程費增加;截至2008年12月31日,公司應付賬款余額為1.74億元,2007年12月31日增加0.42億元,增幅31.40%,主要原因是實施工程發生的采購款及工程費等款項按照約定尚未結算。公司2009年賬齡一年以內的應付賬款余額占應付賬款余額的比重有所下降,主要原因是賬齡超過一年的應付賬款有所增加,總計為0.29億元,主要為尚未結算的設備采購款及工程費。截至2010年6月30日,公司應付賬款中不存在欠付持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。2、預收款項期限2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)1年以內314,904.8359.72327,532.8360.86296,802.6557.52235,901.4462.831至2年143,910.7427.29109,459.5420.34163,785.1631.7567,775.8818.052至3年41,422.967.8677,865.8314.4724,019.474.6641,718.7111.113年以上27,034.805.1323,308.994.3331,308.566.0730,089.918.01合計527,273.33100.00538,167.19100.00515,915.85100.00375,485.94100.00截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010117歌華有線可轉換公司債募集說明書6月30日,公司的預收款項余額分別為3.75億元、5.16億元、5.38億元和5.27億元,占總負債的比重分別為35.48%、37.69%、38.72%和25.40%,其主要構成為預收的入網建設費和工程建設費。3、應交稅費截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的應交稅費余額分別為-196.98萬元、-1,213.26萬元、-831.88萬元和-747.13萬元,占總負債的比重分別為-0.19%、-0.89%、-0.60%和-0.36%,占比較低。最近三年一期末公司應交稅費余額均為負數,系公司按實際收款金額預交流轉稅稅款所致。截至2010年6月30日,公司應交稅費余額為-747.13萬元,比2009年1231日增加84.75萬元,增幅10.19%。截至2009年12月31日,公司應交稅費余額為-831.88萬元,比2008年12月31日增加381.38萬元,增幅31.43%,主要原因是公司收入增加相應計提的流轉稅增加。截至2008年12月31日,公司應交稅費余額為-1,213.26萬元,比2007年12月31日減少1,016.28萬元,減幅515.93%,主要原因是根據京財稅[2008]2050號文的規定,對公司根據《關于有線電視收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號)規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基本收看維護費收入,自2008年7月日至2011年6月30日免征營業稅,導致公司應交稅費大幅下降。4、其他非流動負債單位:千元項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日有線電視入網費201,792.18206,747.97180,118.78172,553.18資產使用費34,770.2514,231.11--信息業務入網費--15,008.0033,288.50有線電視數字化整體轉換補助專項資金489,333.33105,833.33143,833.33106,000.00連連通工程專項資金20,202.0021,645.0024,531.0027,417.00高清晰電視頻道專項經費3,263.893,680.564,513.89-有線數字電視整體轉換研究30.3756.00--118歌華有線可轉換公司債募集說明書互動新媒體網絡示范工程建設實施方案研究課題經費113.20---合計749,505.22352,193.96368,005.00339,258.68截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的其他非流動負債余額分別為3.39億元、3.68億元、3.52億元和7.50億元,占負債的比重分別為32.05%、26.89%、25.34%和36.10%,主要為公司收到的北京市廣播電視局撥付的有線電視數字化整體轉換補助專項資金、高清晰電視頻道專項經費、連連通工程專項資金等經費。該等經費將按相應使用年限分期結轉至營業外收入。截至2010年6月30日,公司其他非流動負債余額為7.50億元,比200912月31日增加3.97億元,增幅112.81%,主要原因是公司本期收到有線電視數字化整體轉換補助專項資金4.20億元所致。2009年新增的資產使用費主要是用戶使用公司管道及機頂盒等資產而預先支付的使用費用。該等資產使用費將按相應使用年限分期結轉至營業收入。(三)償債能力分析合并口徑下,本公司的償債能力指標如下:項目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動比率(倍)1.781.872.373.17速動比率(倍)1.711.622.153.11資產負債率(母公司)30.35%23.24%23.55%20.38%2010年1-6月2009年度2008年度2007年度利息保障倍數NA3,539.591,992.472,040.95注:1、利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)/利息支出;2、公司2010年1-6月的利息支出為0,因此2010年6月30日的利息保障倍數不適用。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,公司的流動比率分別為3.17、2.37、1.87和1.78,速動比率分別為3.11、2.15、1.62和1.71。最近三年,公司的流動比率、速動比率均呈下降趨勢,主要是隨著公司整體經營規模的擴大,固定資產增加使得非流動資產占比升高所致。119歌華有線可轉換公司債募集說明書截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和20106月30日,本公司的資產負債率(母公司口徑)分別為20.38%、23.55%、23.24%和30.35%。2007年度、2008年度和2009年度,本公司的利息保障倍數分別為2,040.95、1,992.47和3,539.59。由于公司僅有部分應付票據,并且公司具有比較穩定的生產經營收入,所以公司的經營利潤對總體債務利息支付有較好的覆蓋能力,公司的債務結構處于較為合理的水平。(四)資產周轉能力分析合并口徑下,本公司的資產周轉能力指標如下:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度應收賬款周轉率(次/年)334.42688.26267.60167.29存貨周轉率(次/年)9.744.897.8920.61總資產周轉率(次/年)0.310.260.250.25注:1、應收賬款周轉率=營業收入/期初期末應收賬款平均凈額;2、存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨平均凈額;3、總資產周轉率=營業收入/期初期末總資產平均額;4、2010年6月30日的應收賬款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率均已年化。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的應收賬款周轉率分別為167.29、267.60、688.26和334.42,由于應收賬款絕對值較小,公司的應收賬款周轉率保持了較高的水平。同時也由于應收賬款絕對值較小,其變動使得周轉率波動較大。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的存貨周轉率分別為20.61、7.89、4.89和9.74。2008年公司的存貨周轉率大幅下降則是因為公司承接朝陽圖像信息系統工程項目,尚未完工導致工程施工余額增加較大,從而導致公司的存貨增幅較大。2009年公司的存貨周轉率繼續下降的主要原因是公司承接的工程項目尚未完工,導致公司存貨繼續增加。2010年1-6月公司的存貨周轉率上升的主要原因是公司承接的工程項目完工。導致公司存貨減少。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的總資產周轉率分別為0.26、0.25、0.25和0.31。由于行業特點,公司的非流動資產占比較高。公司的總資產周轉率保持穩定,基本維持在較低的水平。總體來看,為了適應有線電視數字化試點的需要,公司進行了大規模的投入。120歌華有線可轉換公司債募集說明書然而,受總體環境的影響,該項目對公司收入及利潤貢獻卻相對滯后,未能與人員及資金的投入匹配,因此一定程度上影響了公司的營運能力。但公司的各項指標仍保持在較為合理的水平。隨著有線電視數字化項目利潤的釋放,公司的營運能力將得到進一步改善。二、盈利能力分析公司最近三年一期的經營情況如下表所示:單位:元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度營業收入974,508,045.111,515,997,856.721,359,764,515.201,184,915,659.57營業成本(794,694,078.11)(1,081,223,498.96)(933,473,160.35)(708,425,536.53)營業稅金及附加(23,896,849.21)(33,082,783.04)(36,083,160.65)(40,926,649.92)銷售費用(31,785,443.85)(64,632,842.74)(60,498,058.11)(51,318,491.11)管理費用(31,410,105.61)(77,430,220.15)(61,715,836.99)(65,219,753.67)財務費用9,637,890.1623,545,552.9942,661,365.7033,309,474.78資產減值損失(36,604.46)103,735.20(43,977,821.17)175,501.55投資收益1,771,982.238,875,090.3133,231,398.151,917,424.55營業利潤104,094,836.26292,152,890.33299,909,241.78354,427,629.22營業外收入38,631,633.8642,844,357.9435,698,422.9914,820,975.46營業外支出(550,800.68)(2,799,961.62)(4,869,959.38)(386,066.47)利潤總額142,175,669.44332,197,286.65330,737,705.39368,862,538.21所得稅費用(566,485.45)(1,923,833.91)(1,707,515.21)(1,615,283.29)凈利潤141,609,183.99330,273,452.74329,030,190.18367,247,254.92其中:歸屬本公司股東141,626,070.03330,084,999.66328,850,659.38366,821,944.74歸屬于少數股東(16,886.04)188,453.08179,530.80425,310.182007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的凈利潤分別為3.67億元、3.29億元、3.30億元和1.42億元,其中歸屬于本公司股東的凈利潤分別為3.67億元、3.29億元、3.30億元和1.42億元。公司2008年度的凈利潤較2007年度有所下降,主要原因是為了適應有線電視數字化試點的需要,公司121歌華有線可轉換公司債募集說明書進行了大量的投入,營業成本增長較快,折舊攤銷費用也增長較多,但有線電視數字化項目對公司收入的增長效應卻相對滯后,未能與營業成本的增長相匹配,從而使得利潤水平呈現一定的下降趨勢。2009年度,公司用戶發展、數字電視推廣等各項工作成效較好,實現了凈利潤的一定增長。公司2010年1-6月的凈利潤較上年同期水平相當。(一)營業收入分析1、營業收入總體情況最近三年一期,公司營業收入構成如下表所示:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)主營業務收入966,745.6699.201,471,380.0697.061,316,558.0496.821,121,338.7494.63其他業務收入7,762.390.8044,617.802.9443,206.473.1863,576.925.37營業收入合計974,508.05100.001,515,997.86100.001,359,764.52100.001,184,915.66100.00從上表來看,公司營業收入主要來源于主營業務。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,主營業務收入占營業收入的比重分別為94.63%、96.82%、97.06%和99.20%,顯示公司主營業務十分突出。由于其他業務收入金額極小,故收入分析主要圍繞主營業務收入情況進行。2、按業務類別劃分最近三年一期,公司主營業務收入的構成如下表所示:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額比例金額比例金額比例金額比例(千元)(%)(千元)(%)(千元)(%)(千元)(%)有線電視收看維護收入435,547.9445.05862,229.8358.60783,197.1959.49717,357.8563.97工程建設及維護收入312,852.5832.36151,317.7410.28105,054.227.9880,965.897.22有線電視入網收入19,395.092.0134,591.682.3531,292.822.3828,158.232.51信息業務收入119,859.7512.40276,410.5018.79240,644.0618.28190,876.7717.02頻道收轉收入67,715.007.00122,115.608.30115,564.408.78103,980.009.27銷售材料收入11,375.301.1824,714.711.6840,805.353.10-122歌華有線可轉換公司債募集說明書主營業務收入合計966,745.66100.001,471,380.06100.001,316,558.04100.001,121,338.74100.00從上表中可以看出,公司報告期內主營業務收入主要來源于有線電視收看維護收入、工程建設及維護收入、信息業務收入以及頻道收轉收入。此四項業務之和占主營業務收入的比重平均值約為96%。2007年至2009年,公司有線電視收看維護的主營業務收入從7.17億元增加至8.62億元,年復合增長率為9.63%;工程建設及維護的主營業務收入從0.81億元增加至1.51億元,年復合增長率為36.71%;2010年1-6月公司有線電視收看維護的主營業務收入較上年同期增加6.65%;2010年1-6月公司工程建設及維護的主營業務收入較上年同期增加316.34%,主要原因是公司報告期內承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業收入所致。公司有線電視收看維護和工程建設及維護的主營業務收入穩步增長,主要原因是公司有線電視注冊用戶的增加。截至2010年6月30日,公司擁有有線電視注冊用戶426萬戶,其中數字電視用戶248萬戶。2007年至2009年,公司信息業務的主營業務收入從1.91億元增加至2.76億元,年復合增長率為20.34%;2010年1-6月公司信息業務的主營業務收入較上年同期增加13.62%。公司信息業務的主營業務收入穩步增長,主要原因是公司信息業務保持良好發展勢頭,用戶數量逐年增加。公司在現有業務的基礎上,著力加強業務創新,為客戶提供軟交換、集群專網等新業務,改善業務格局;同時加強個人信息業務,豐富業務品種,信息業務的主營業務收入持續增長。2007年至2009年,公司頻道收轉的主營業務收入從1.04億元增加至1.22億元,年復合增長率為8.37%;2010年1-6月公司頻道收轉的主營業務收入較上年同期增加13.44%。公司頻道收轉業務的主營業務收入穩步增長,主要是受整體環境影響,大型城市網絡供應商收取的頻道收轉費用都逐年提升,公司收取的頻道收轉費用也隨之逐年上升。(二)營業成本分析1、營業成本總體情況最近三年一期,公司營業成本構成如下表所示:123歌華有線可轉換公司債募集說明書項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)主營業務成本794,694.08100.001,052,822.4997.37922,035.7898.77699,979.9998.81其他業務成本--28,401.012.6311,437.381.238,445.551.19營業成本合計794,694.08100.001,081,223.50100.00933,473.16100.00708,425.54100.00與營業收入情況相似,公司的營業成本主要來源于主營業務,故成本分析同樣主要圍繞主營業務成本情況進行。2、按業務類別劃分最近三年一期,本公司主營業務成本的構成如下表所示:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)金額(千元)比例(%)折舊264,008.9433.22416,665.3539.58345,141.5537.43260,684.6437.24業務運行成本339,346.6242.70232,416.1022.08196,987.2921.36155,822.2622.26人工成本97,737.3312.30224,998.3821.37203,831.8922.11151,957.0521.71網絡運行成本76,368.119.61148,916.2614.14146,161.7515.85119,379.7717.06無形資產攤銷9,255.351.1614,874.651.415,698.520.622,946.990.42商品銷售成本7,636.520.9614,645.951.3924,197.462.629,188.021.31其他341.200.04305.800.0317.310.001.260.00主營業務成本合計794,694.08100.001,052,822.49100.00922,035.78100.00699,979.99100.00從上表中可以看出,公司報告期內主營業務成本主要來源于折舊、業務運行成本、人工成本以及網絡運行成本。此四項業務之和占主營業務成本的比重平均值超過96%。2007年至2009年,公司主營業務成本的年復合增長率為22.64%,與主營業務收入的增長水平相比略高。主要原因是為了適應公司發展的需要,公司加大了對高清交互數字電視推廣的投入和力度,導致投入資金形成的固定資產的折舊費用大幅度增加,同時,公司增加了市場人員、維護人員和客戶服務人員,相應的各類費用增加,導致公司主營業務成本增加。2010年1-6月公司主營業務成本較上年同期增加76.55%,主要原因是公司承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業成本所致。124歌華有線可轉換公司債募集說明書(三)毛利和毛利率分析報告期內,公司的主營業務綜合毛利和毛利率情況如下:項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度毛利(千元)毛利率(%)毛利(千元)毛利率(%)毛利(千元)毛利率(%)毛利(千元)毛利率(%)主營業務172,051.5817.80418,557.5728.45394,522.2629.97421,358.7537.58近年來,毛利率有所降低的主要原因是公司對高清交互數字電視推廣投入較大,但該項目對公司收入及利潤貢獻卻存在相對滯后期,未能與人員及資金的投入完全同步。(四)按照利潤表項目逐項分析1、營業收入及營業成本營業收入及營業成本具體分析見前述“(一)營業收入分析”及“(二)營業成本分析”。2、營業稅金及附加2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司的營業稅金及附加分別為4,092.66萬元、3,608.32萬元、3,308.28萬元和2,389.68萬元。2010年1-6月,公司的營業稅金及附加較上年同期增加69.21%,主要是公司承接的朝陽圖像信息系統工程項目完工結轉營業收入,但該收入并不適用免征營業稅相關規定,導致公司營業稅金及附加增加。2008年起,公司的營業稅金及附加呈下降趨勢,主要原因是根據京財稅[2008]2050號文的規定,對本公司根據《關于有線電視收看維護費標準的批復》(京價(收)字[2003]295號)規定標準向有線數字電視用戶收取的有線數字電視基本收看維護費收入,自2008年7月1日至2011年6月30日免征營業稅。3、期間費用單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度銷售費用31,785,443.8564,632.8460,498.0651,318.49管理費用31,410,105.6177,430.2261,715.8465,219.75125歌華有線可轉換公司債募集說明書財務費用(9,637,890.16)(23,545.55)(42,661.37)(33,309.47)2007年至2009年,公司銷售費用從5,131.85萬元增加至6,463.28萬元,年復合增長率為12.23%;2010年1-6月公司銷售費用較上年同期增加18.56%。2007年至2009年,公司管理費用從6,521.98萬元增加至7,743.02萬元,年復合增長率為8.96%;2010年1-6月公司管理費用較上年同期增加10.09%。公司銷售費用和管理費用均與公司營業收入的增長相當。銷售費用和管理費用的增加主要是公司為了適應有線電視數字化的需要,增加了市場人員、維護人員和客戶服務人員,相應的人員費用及業務費用增加。同時,從2009年開始,公司開始開展交互數字電視的推廣試點工作,也使得銷售和管理費用有所上升。單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度利息支出-93.88166.08180.82減:利息收入(9,851.22)(24,057.13)(43,043.70)(33,659.31)匯兌損益--(5.77)可轉債手續費及擔保費-45.6016.825.88銀行手續費213.33372.10199.44168.91財務費用合計(9,637.89)(23,545.55)(42,661.37)(33,309.47)公司財務費用一直為負數,主要是因為公司付息負債規模小,導致利息支出規模小,但有一定的利息收入。4、資產減值損失單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度壞賬損失36.60(103.74)(157.00)(175.50)存貨跌價損失--3,000.61固定資產減值損失--27,899.72工程物資減值損失--12,916.65在建工程減值損失--317.84合36.60(103.74)43,977.82(175.50)2008年度,公司的資產減值損失較大,為4,397.78萬元,主要是對以前年度采購成本較高的用戶接收系統計提了資產減值準備所致。2007年度、2009年度及2010年1-6月,公司對主要資產測算后,未發現資產的新增減值情形,因此資產減值損失均金額較小。126歌華有線可轉換公司債募集說明書5、投資收益單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度股權投資收益1,771.988,875.09(4,768.60)(1,232.24)股權轉讓收益--38,000.003,149.67合計1,771.988,875.0933,231.401,917.422008年度,公司轉讓茁壯網絡7.5012%股權取得了3,800萬元投資收益,導致投資收益大幅增加。2010年1-6月,公司投資收益為177.2萬元,較上年同期減少71.13%,主要系本公司本期所投資公司分紅相對減少所致。6、營業外收支單位:千元營業外收入項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度政府補助38,411.2941,755.3335,538.7814,776.33處置固定資產凈收益173.02479.6845.3532.44罰款---0.30其他47.32609.34114.3011.90營業外收入合計38,631.6342,844.3635,698.4214,820.98公司營業外收入的大部分來自于政府補助,主要包括有線電視數字化整體轉換補助、高清晰電視頻道專項經費、“連連通”工程專項資金等。單位:千元營業外支出項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度非流動資產處置損失420.502,156.21382.14215.55公益性捐贈支出130.00470.524,274.31141.80非常損失--213.5128.72賠償金-41.00--其他0.30132.24--營業外支出合計550.802,799.964,869.96386.07公司營業外支出金額不大。2008年度,公司為四川地震災區捐款400萬,使得營業外支出較大。公司2009年度非流動資產處置損失為215.62萬元,比2008年度增加了177.41萬元,增幅464.25%,主要原因是公司出售了部分用戶接收系統和冗余管道,出售價格低于其賬面價值。7、所得稅費用127歌華有線可轉換公司債募集說明書單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度所得稅費用566.491,923.831,707.521,615.28根據文件北京市財政局、北京市地稅局《轉發財政部、海關總署、國家稅務總局關于文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的若干稅收政策問題的通知》(京財稅[2005]828號)及《北京市地方稅務局關于北京歌華有線電視網絡股份有限公司減免企業所得稅的通知》(京地稅企[2006]392號)的規定,公司符合文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的相關免稅條件,經北京市海淀區地方稅務局發《京地稅海減免企字[2006]003000號》文件批復,自2004年1月1日至2008年12月31日免征企業所得稅。根據《財政部、國家稅務總局、中宣部關于轉制文化企業名單及認定問題通知》(財稅[2009]105號)、《北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局、中共北京市委宣傳部轉發財政部、國家稅務總局、中共中央宣傳部關于轉制文化企業名單及認定問題的通知》(京財稅[2009]1944號)及《中共北京市委宣傳部關于提供經營性文化事業單位轉制為企業名單的函》(京宣函[2006]6號),公司列入北京市轉制文化企業名單(第一批)。公司主管稅務機關已受理減免稅備案資料,據此公司作為轉制文化企業從2009年1月1日起至2013年1231日止免繳企業所得稅。公司本部享受企業所得稅免征的優惠政策,但合并財務報表范圍內的子公司并不享受上述企業所得稅優惠政策,因此合并口徑仍然存在所得稅費用,但金額較少。(五)非經常性損益分析單位:千元項目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度非流動資產處置損益(247.48)(1,676.52)37,663.202,966.56計入當期損益的政府補助,但與公司正常經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外38,411.2941,755.3335,538.7814,776.33除上述各項之外的其他營業外收入和支出(82.98)(34.42)(4,373.51)(158.32)128歌華有線可轉換公司債募集說明書少數股東權益影響額(0.62)(1.28)(1.34)(267.67)所得稅影響額(1.99)(7.17)45.96(472.69)歸屬于本公司股東的非經常性損益合計38,078.2340,035.9468,873.0816,844.222007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,歸屬于本公司股東的非經常性損益凈額分別為1,684.42萬元、6,887.31萬元、4,003.59萬元和3,807.82萬元,占同期歸屬于本公司股東凈利潤的比例分別為4.59%、20.94%、12.13%和26.89%。從2007年開始,公司收到的政府補助逐漸增加。同時,在2008年,公司轉讓深圳市茁壯網絡技術有限公司所獲得的非流動資產處置收益較大,使得2008年度非經常性損益占比較大。三、現金流量分析本公司近三年現金流量情況如下:單位:元現金流量2010年1-6月2009年度2008年度2007年度經營活動現金流量凈額377,743,158.72736,546,139.00688,383,989.33864,772,022.60投資活動現金流量凈額(337,808,066.87)(739,983,104.48)(1,002,720,972.47)(1,079,164,995.62)籌資活動現金流量凈額199,786,668.44(166,270,878.01)(527,879.83)(66,473,665.21)現金及現金等價物凈增加額239,721,760.29(169,707,843.49)(314,864,862.97)(280,860,868.93)2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為8.65億元、6.88億元、7.37億元和3.78億元,保持穩定。2010年1-6月公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加了0.47億元,增幅14.12%。2009年公司經營活動產生的現金流量凈額比2008年增加了0.48億元,增幅為7.00%,主要原因是公司收入增加導致現金流入增加、購買商品接受勞務支付的現金減少導致現金流出減少所致。2008年公司經營活動產生的現金流量凈額比2007年減少1.76億元,降幅20.40%,主要原因是公司實施朝陽圖像信息系統工程項目而導致購買商品和接受勞務的現金流出有所增加所致。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-10.79億元、-10.03億元、-7.40億元和-3.38億元。隨著公司有線電視數字化的推進,不斷加大基礎設施和網絡建設以及對固定資產的購129歌華有線可轉換公司債募集說明書置,使得報告期內投資活動均為凈現金流出。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為-0.66億元、-52.79萬元、-1.66億元和2.00億元。2007年度至2009年度,籌資活動均為凈現金流出,主要是用于分配現金股利和償付可轉換債券持有人的本金和利息。由于公司2010年收到高清交互數字電視工程專項補助2.00億元,因此2010年1-6月公司籌資活動為凈現金流入。四、公司資本性支出分析(一)公司最近三年重大資本性支出情況2009年,公司購買了位于歌華大廈五層的數據中心資產,合同總價9,970,167元,形成公司固定資產;公司購買了位于歌華大廈五層內的互聯網數據中心業務(IDC)機房,購房總價為25,749,075元,形成公司固定資產;公司取得了北京歌華多媒體數據有限公司的IDC機房項目,此項目包括所屬資產及現有業務。合并成本為現金4,791,216元。2008年7月31日,公司之全資子公司歌華益網與前線資訊科技有限公司簽署了《合資經營企業合同》、《網絡使用協議》、《綜合服務協議》等合資文件,擬成立合資公司。根據《合資經營企業合同》,合資公司的投資總額為1億美元,其中3,340萬美元為注冊資本。歌華益網認購的出資總額為1,703.4萬美元的等值人民幣,占合資公司注冊資本總額的51%,以自有資金支付。(二)未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量除本次發行募集資金有關投資外,公司近期無可預見的重大資本性支出計劃,也不涉及跨行業的投資。五、會計政策變更、會計估計變更對財務狀況、經營成果的影響最近三年一期,公司并不存在會計政策變更或會計估計變更,也不存在會計差錯更正。130歌華有線可轉換公司債募集說明書六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項說截至2010年6月30日,公司不存在應披露的未決訴訟、對外擔保等或有事項。七、公司未來發展趨勢展望(一)面臨的困難有線數字電視依靠其較為成熟的技術快速占領了市場,形成了一定的用戶規模。在推進有線電視數字化,特別是交互數字電視的過程中,公司要完成網絡建設、基礎設施建設、安全傳輸、設備更新升級等多項工作,資金缺口較大。與此同時,隨著有線電視數字化的推進,公司投入大量資金形成的固定資產產生的折舊費用也將有較大幅度的增長,人員費用及業務費用也有所增加。公司需要創新盈利模式,繼續開拓收入來源。(二)未來展望2010年6月6日,國務院三網融合協調小組會議討論通過了《三網融合試點方案》,并于2010年6月30日確定了包括北京在內的第一批三網融合試點城市,擬于2013年開始全面實現三網融合發展。公司正積極做好應對三網融合的各項準備工作。公司在保持有線電視收看維護收入增長的同時,將通過開展交互增值業務、數據業務、語音業務等個性化、互動性的商業化服務拓展業務領域,增強公司未來的盈利能力。1、應用工程項目實施完成后,基于該平臺開發的多種交互增值業務將為公司帶來新的利潤增長點通過應用工程項目的建設,公司將推動高清交互網絡和用戶的發展,一方面提升網絡質量和增值服務內容,另一方面直接為公司開拓更多更新的客戶資源。本項目建成后,公司可通過高清交互業務網絡向用戶提供視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等基本的交互功能服務,開辟新的利潤增長點,增強公司的盈131歌華有線可轉換公司債募集說明書利能力。除上述基本業務外,公司還擬通過該高清交互業務平臺,繼續開發政府政務服務、遠程教育、電視游戲等交互增值業務。通過為用戶提供個性化的內容服務,開拓新的利潤來源。2、隨著“三網融合”的實施,依托高清交互系統開發的數據業務、語音業務等其他業務也將獲得大的發展三網融合進程的加速,將使公司的業務種類由原來單一的有線電視業務板塊得以拓展,形成高清交互數字電視業務板塊、數據業務板塊和語音業務板塊。公司擬充分利用建成的高清交互平臺以及現有的客戶資源,進一步拓展企業及個人寬帶業務、硬盤錄制、家庭網關和IP電話等業務,從而開拓新的業務機會,優化業務格局,為公司帶來新的盈利增長點。綜上,在目前政策及市場的有利背景下,公司的未來發展有著巨大的空間,但同時也會存在一定風險。為此,公司也做好了充分的準備,并將從行業政策把握、財務規劃、競爭策略、技術開發等多方面采取措施,保證公司未來更好的可持續發展。首先,公司作為唯一一家經北京市人民政府批準建設、經營和管理北京市有線電視網絡的運營商,對行業政策有較好的把握,公司將繼續保持一貫審慎的態度,密切關注行業動態,并適時根據行業政策的發展動向調整公司的發展方向。其次,公司將通過發行本次可轉債、銀行貸款、爭取政府補貼等多種方式保證公司所需的資本投入。公司在三網融合試點的過程中,將密切關注折舊、攤銷等成本控制,做好財務規劃,與此同時,公司還將積極開發和推廣交互增值業務,以及數據、語音業務等三網融合增值業務,為公司帶來新的業務收入及利潤來源。第三,雖然三網融合使得公司將面臨新的競爭,但公司處于廣電行業,多年從事有線電視業務,在節目源的取得以及節目的集成與播控上具有一定的優勢和豐富的應用經驗,公司將充分利用這一優勢來提升公司的競爭地位。同時,為使交互增值業務更加符合市場需求,本著審慎經營的策略,公司從2009年9月開始對城八區部分區域進行了高清交互數字電視試點。根據用戶市場對高清交互應132歌華有線可轉換公司債募集說明書用的接受情況的反饋數據,公司將更好地開發、設計交互增值業務,以及數據、語音業務等三網融合增值業務,以更好地滿足用戶的需求,吸引更多的用戶以及爭取更多的收入。第四,公司圓滿地完成了北京奧運會數字電視服務和國慶60周年安全傳輸服務保障任務,這是對公司技術優勢、安全傳輸和優質服務品質的有力佐證。公司將持續保證科研投入,繼續進行有線電視網絡、音視頻傳輸及數據業務領域的開發,以持續保持公司在技術方面的領先優勢。綜上所述,公司將充分利用自身技術、運營等方面的優勢,通過多種經營模式,積極開展三網融合相關業務,在三網融合背景下爭取更多的市場份額,豐富公司的收入來源,保證公司未來更好的可持續發展。133歌華有線可轉換公司債募集說明書第八節本次募集資金運用一、本次發行預計募集資金數額本次發行可轉換公司債券預計募集資金總額為不超過人民幣16億元,并且本次發行完畢后公司累計債券余額不超過公司截至2009年12月31日經審計的凈資產(不含少數股東權益)的40%。本次發行募集資金總量系依據發行可轉換公司債券的有關法律規定,結合本次募集資金投資項目所需資金及公司發展需要確定。二、募集資金投資項目及審批情況經本公司2010年3月18日召開的第四屆董事會第一次會議以及2010年21日召開的2009年度股東大會審議通過,本次發行募集資金擬全部用于高清交互數字電視基礎應用工程項目。由于應用工程項目未列入《建設項目環境影響評價分類管理名錄》,因此北京市環境保護局不再要求辦理環保審批手續,并為此出具了不予受理通知書(編號:E2010-0001)。應用工程項目已取得北京市發展和改革委員會核發的京發改[2010]204號批文。三、投資項目資金安排應用工程項目計劃投資總額為180,000萬元,本次實際募集資金不足本項目資金需求的部分,公司將根據實際需要通過銀行貸款等其他方式自籌解決。在本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位前,公司將根據本項目的實際進度情況暫以自有資金或負債方式籌集資金先行投入,本次發行可轉債募集資金134歌華有線可轉換公司債募集說明書到位后予以置換。對于募集資金與本項目資金總需求的缺口部分,公司將根據實施進展情況,合理安排融資計劃,通過自有資金、銀行貸款途徑予以解決,確保應用工程項目順利進行。四、募集資金投資項目建設的必要性及可行性(一)項目建設的必要性(1)項目實施將為公司帶來新的盈利增長點在我國有線電視發展現階段,國內有線電視運營商的業務模式相對比較單一,收入及利潤來源主要集中于有線電視收看維護收入等。本次應用工程項目成功實施后,公司將可為用戶提供多種交互數字電視業務的發展和應用,為公司培育出新的收入來源,打造新的利潤增長點,將有效降低目前收入來源較為單一的風險。(2)項目建設將全面提升公司的核心競爭能力,積極應對未來政策變化公司目前擁有全國發放數量較少、北京地區唯一的廣播電視視頻點播業務許可證,可以集成多類視頻點播內容。為積極應對“三網融合”后來自互聯網、3G等其他運營商的業務競爭,公司充分利用視頻點播業務資質的稀缺性,通過本次應用工程項目的建設,將自主掌控北京地區交互數字電視的播控平臺,推動高清交互網絡和用戶的發展,一方面提升網絡質量和增值服務內容,另一方面直接為公司開拓更多更新的客戶資源,為將來的可持續發展爭取更大優勢,有效抵御“三網融合”進程中出現的各種競爭。(二)項目可行性分析1、北京市具有龐大且極具增長潛力的市場規模從用戶發展角度考慮,歌華有線近年注冊用戶數量發展迅速,從2004年初244萬戶到2009年末的413萬戶。截至2009年12月31日,歌華有線在北京地區已擁有240余萬有線數字電視用戶,接近全市現有有線電視總用戶數的60%。截至2010年1月18日,公司完成高清交互數字電視30萬戶的推廣任務,高清交互用戶數量領跑全國,接近全市現有有線電視總用戶數的7%。考慮到未135歌華有線可轉換公司債募集說明書來北京市的人口數量和商品房銷售面積還將持續增長,也為歌華有線用戶規模的擴大提供了強有力的保障。2、北京市具有良好消費能力的客戶群2009年北京城鎮居民人均可支配收入達26,738元、人均消費支出為17,893元,在全國位列第二。較高的收入水平和旺盛的消費需求為應用工程項目的推廣提供了市場基礎。3、北京市具有不斷提高的用戶需求經過北京奧運會的洗禮,北京市居民對高清交互數字電視的認知度大大提高,需求也越來越強烈。北京市居民的高受教育程度,導致其對精神文化產品的高支持、高接受度,應用工程項目作為精神文化產品供給的新渠道,將滿足首都用戶多元精神文化需求。4、發展高清交互電視的時機和條件已成熟(1)項目建設符合行業規劃和產業政策應用工程項目的建設符合《北京市調整和振興電子信息產業實施方案》中確定的“六大重點領域”和“八大重大工程”,以及《北京市信息化基礎設施提升計劃》確定的信息化基礎設施主要任務,對于我國大范圍內實現高清交互數字電視改造具有示范作用。同時,本項目突出了北京有線電視數字化、雙向化、高清化的龍頭產業區位優勢,對于實現數字電視消費升級,加快擴大內需,確保北京經濟平穩較快發展具有重要的意義。(2)發展高清電視的產業鏈已形成第一,高清傳輸已經準備就緒,傳輸標準已制定;第二,廣播設備趨于高清化,CCTV和部分省級電視臺已開始高清制作;第三,中央、北京及各省電視臺數字化、網絡化已經基本完成,網絡制播可直接制作高清,播出服務器可根據需要輸出相應格式,已有一定的高清節目儲備。第四,經過北京奧運會的洗禮,百姓對高清電視的認知度大大提高,接受度飛躍提升,需求也越來越強烈。(3)具備全面發展高清交互用戶的條件歌華有線作為北京市唯一一家集建設、經營和管理有線廣播電視網絡于一體136歌華有線可轉換公司債募集說明書的有線電視網絡運營商。截至2009年12月底,已形成覆蓋全市18個區縣、接入413萬戶的超大型有線電視光纜網絡。北京有線數字電視已經開通的頻道數量為145套標清和13套高清節目,16套數字音頻廣播與6套數據應用服務。作為北京奧運會有線數字電視專網的提供商,歌華有線順利實現了奧運會歷史上的“三個第一”,第一次對電視節目通過數字電視的方式提供服務,第一次在專網中提供高清數字電視服務,第一次提供視頻點播服務,受到北京奧組委的充分肯定,被評為科技奧運先進單位。國際奧委會官員在倫敦召開的2008年北京奧運會總結會上認為交互賽事點播服務是北京奧運會的一大亮點。歌華有線前期與數字電視系統提供商合作完成了數字電視高清交互服務的技術開發、前端平臺建設和服務展示平臺的搭建,技術準備業已充分。五、募集資金運用項目概況應用工程項目是在北京有線數字電視已取得的研發成果基礎上,以自主知識產權設備為主,在北京市城八區和十個遠郊區縣中心城區(含三個新城)進行高清交互數字電視基礎應用工程建設。本項目屬于提升北京信息化基礎設施的范疇,到第三年將在北京建成230萬用戶的雙向接入網絡,完成高清交互前端平臺、高清交互業務運營支撐平臺和高清交互業務傳輸機房的建設;實現120萬戶高清交互數字電視普及推廣。(一)建設內容及計劃應用工程項目計劃在三年內對北京市城八區和十個遠郊區縣中心城區提供高清交互數字電視服務的項目。該工程建設主要工作為機房改擴建和雙向網新建和改造。(1)機房改擴建機房改擴建包括高清交互傳輸機房及高清交互運營支撐信息機房兩大部分,傳輸機房實現高清交互信號的傳輸、變換、集成、分配及管理,信息機房IBOSS及客服系統實現高清交互業務的后臺支撐。本項目計劃完成40個二級傳輸機房設備系統擴容改造工程。137歌華有線可轉換公司債募集說明書(2)雙向網新建和改造雙向網新建和改造實現HFC網絡的雙向化并進行與之配套的有線電視地下管道及相關設施的建設。網絡雙向化能夠滿足數字電視多功能發展特別是交互業務發展的需要,是本項目的投資建設重點。本項目的雙向網建設分新建和改造兩種情況:“新建”為在各城區新建住宅小區內實施網絡雙向化建設,“改造”為在各城區原有住宅小區內對原有網絡進行的雙向網改造。本項目計劃完成新建及改造230萬雙向網絡。(二)投資概算應用工程項目建設期為三年,從2009年開始。主要建設內容為機房改擴建和雙向網新建和改造的固定資產投入,還包括一定比例的工程預備費。具體資金使用計劃表如下:單位:萬元序號項目投資總額第一年第二年第三年1高清交互服務機房建設60,859.0514,900.9028,102.0717,856.082雙向網接入網絡113,897.9515,540.1547,800.4050,557.403工程預備費5,243.001,283.712,420.991,538.30合計180,000.0031,724.7678,323.4669,951.78(三)項目總體技術方案1、方案介紹目前歌華有線已建設完成了覆蓋全北京市的各區縣的有線電視網絡,應用工程項目正是基于目前已有的有線電視網和原有數字電視廣播前端系統基礎之上進行建設。高清交互數字電視服務是有線電視網絡運營機構未來發展方向,目前歌華有線已與合作伙伴完成交互數字電視服務的前端技術開發和與用戶終端的集成工作。交互數字電視服務實驗平臺已可支持高清和標清視頻點播以及時移回看等視頻點播類業務。本次應用工程項目主要任務是把這些經過實驗的高清交互服務推向大規模應用,為北京市居民提供優良的高清交互數字電視服務。2、業務流程高清交互業務系統在整體上包括:前端部分(高清交互前端平臺),實現視138歌華有線可轉換公司債募集說明書頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等交互功能;機房部分(高清交互傳輸機房、高清交互運營支撐信息機房),傳輸機房實現高清交互信號的傳輸、變換、集成、分配及管理,信息機房IBOSS及客服系統實現高清交互業務的后臺支撐;網絡部分,即為雙向網新建及改造,實現HFC網絡的雙向化,提供高清交互所必須的用戶交互通道。整體框架示意圖如下:內容集成平臺高清交互前端平臺VOD系統交互數據系統BOSS運營支撐系統客服中心支撐系統機房基礎設施高清交互運營支撐信息機房視頻業務數據傳輸系統IPQAM平臺HFC網管系統CMTS平臺電視傳輸平臺高清交互傳輸機房機房基礎設施前端機房客服中心HFC雙向網雙向網網絡CDN干線射頻射頻數據網電視機高清交互用戶高清交互機頂盒內容集成平臺高清交互前端平臺VOD系統交互數據系統BOSS運營支撐系統客服中心支撐系統機房基礎設施高清交互運營支撐信息機房視頻業務數據傳輸系統IPQAM平臺HFC網管系統CMTS平臺電視傳輸平臺高清交互傳輸機房機房基礎設施前端機房客服中心HFC雙向網雙向網網絡HFC雙向網雙向網網絡CDN干線射頻射頻數據網電視機高清交互用戶高清交互機頂盒(四)項目實現業務應用工程項目的實施能夠提高歌華有線的服務質量,增強公司的競爭力。在為北京市廣大有線數字電視用戶提供各種高清交互增值服務的同時,還能夠在未來幾年帶來用戶數的高速增長。1、用戶增長本項目實施后,每年新增用戶20-40萬戶。2、高清交互業務本項目實施后主要可以向用戶提供視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK等業務,具體情況如下:(1)視頻點播有線數字電視視頻點播,是利用有線電視網絡,采用多媒體技術,將聲音、圖像、圖形、文字、數據等集成為一體,供用戶點播其節目片庫內的視聽節目的業務。用戶只要操作遙控器主動點播,即可收看節目庫中自己喜愛的任意節目,139歌華有線可轉換公司債募集說明書并可進行快慢等自由的控制。(2)電視時移與回看電視時移是基于直播電視的一種個性化業務。它將用戶從傳統的節目時刻表中解放出來,這種革命性的服務能夠讓用戶在看直播電視節目的時候,實現對當前節目的暫停、后退操作,并且能夠快進到當前直播電視正在播放的時刻。從此不再只能被動地收看電視,更可以主動地控制,真正滿足了用戶的個性化需求。電視回看同樣是基于直播電視的一種個性化業務,可以讓用戶選擇任意頻道過去時間的節目進行收視。(3)卡拉OK卡拉OK是實現家庭影音娛樂重要的組成部分,通過數字電視平臺,可以實現家庭卡拉OK點播、伴唱功能,使得卡拉OK業務家庭化、網絡化,使得用戶不出戶即可享受高品質的“視、聽、唱”的娛樂媒體感受。(五)主要業務設備及能源的供應情況本項目實施所需的主要業務設備都將采用招投標的方式購置。項目所需的配套能源供應因用量不大,故均可利用當地動力資源予以滿足。(六)項目建設對環保的影響本項目針對運行過程中不可避免而產生的電磁輻射、噪聲、廢料等污染,均采取了有效的防治措施,最大限度地減少了對當地環境的影響,可達到國家環保相關標準的要求。(七)項目選址本項目涉及的機房建設均為目前公司已有機房的改建和擴容,包括歌華大廈3層機房及北京市城八區和十個遠郊區縣中心城區(含三個新城)的40個二級機房,本項目不需新征土地。(八)項目進度安排及效益分析1、項目運營計劃140歌華有線可轉換公司債募集說明書本項目測算期10年,建設期為3年。2、收入分析收入主要包括新增用戶收取的收看維護費收入及向家庭娛樂終端收取的視頻點播、電視時移與回看、卡拉OK業務收入。通過對用戶市場的跟蹤、調研,對用戶市場進行培育到用戶對提供服務內容的了解、認可和定購,根據目前北京市戶籍戶數、人口增長情況、現行可比的市場價格以及訂購比例測算,在未來10年向個人用戶收取的收入總額預計可超過40億元。3、總成本測算本項目成本主要包括節目成本、網絡運營成本、維護成本、折舊費、銷售費用、籌資費用以及其他費用等:(1)節目成本主要為購置節目發生的購置費,與其他單位合作支付的合作費,自辦節目所發生的成本。(2)網絡運營成本主要是為保障網絡正常運行所發生的運營成本。(3)維護成本主要為保障本項目正常運行所發生的維護費用。(4)折舊費本項目新增固定資產包括前端平臺系統、運營支撐系統、傳輸機房及雙向網建設等,均會產生相應折舊費用。(5)銷售費用主要為市場開拓費用、廣告費用等。(6)籌資費用主要為可轉債持有期間發生的利息費用。(7)其他費用141歌華有線可轉換公司債募集說明書主要為辦公經費、業務經費等。4、項目盈利能力根據本項目可行性研究報告,項目建成后,預計年均收入可達48,084萬元,內部收益率(所得稅后)為8.81%,投資回收期(所得稅后)為7.89年。以上各項經濟指標合理,項目在經濟上具有較強的可行性。(1)盈虧平衡分析本項目的盈虧平衡點(運營能力利用率)為53.63%,即在設定的各計算條件不變的情況下,只要完成運營能力的53.63%以上,該項目即可以實現保本(凈利潤為0),說明企業的成本較低,盈利情況良好,具有較好的抗風險能力。(2)敏感性分析根據對該項目的各個自變量進行分析,業務收入、成本、投資額對項目的現金流量凈現值及內部收益率影響較大,在該項目中采用單因素敏感性分析法對項目的不確定性進行分析,分析由于業務收入、成本、投資總額發生變化對財務凈現值和財務內部收益率的影響如下:項目變化率(%)未來收益凈現值(單位:萬元)內部投資收益率(%)1022,708.1711.38514,037.7910.11營業收入05,367.418.81-5-3,302.987.49-10-12,054.196.13102,796.697.415730.978.11經營成本05,367.418.81-510,003.849.52-1014,640.2810.2210-8,585.246.785-1,608.917.76投資總額05,367.418.81-512,361.689.95-1019,320.0711.16注:未來收益凈現值是以折現率8%進行計算的。142歌華有線可轉換公司債募集說明書(九)項目組織方式及實施進展對應用工程項目公司將采用重大項目的運行管理模式,成立專門的項目領導小組和項目辦公室。對重大問題、重大方案,項目辦公室組織相關成員先行審議,審議結果成文后報請項目領導小組和公司領導班子批準,而后實施。公司現已利用部分自籌資金投入項目建設。在本次募集資金到位后,一部分資金將用于補充該項目已投入使用的自籌資金,其余部分將按照項目進度安排完成項目建設。公司將按規定嚴格執行資金審批計劃,保障募集資金的安全使用。143歌華有線可轉換公司債募集說明書第九節歷次募集資金運用一、公司最近五年內募集資金運用的基本情況本公司最近五年內僅于2004年5月發行可轉換公司債券,為公司首發上市以后第一次再融資募集資金。經中國證監會證監發行字[2004]50號文核準,公司于2004年5月12日發行可轉換公司債券1,250萬張,每張面值為100元,扣除發行費用后,募集資金凈額為1,214,845,215.50元。截至2004年5月19日,上述資金已全部存入本公司募集資金專項賬戶。上述資金到位情況經京都天華出具的驗資報告(北京京都驗字(2004)第0014號)予以驗證。截至2010年6月30日,上述資金中尚有4,074.59萬元未使用,均存放于募集資金專項賬戶中。二、前次募集資金的實際使用情況截至2010年6月30日,前次募集資金的實際使用情況如下:單位:萬元項目承諾投資金額實際投資金額完工程度(%)實際投資金額與承諾投資金額的差額1朝陽區有線數字電視傳輸系統19,790.9119,790.91100.00-2東城區、西城區有線數字電視傳輸系統18,853.3118,853.31100.00-3豐臺區有線數字電視傳輸系統17,370.6217,370.62100.00-4海淀區有線數字電視傳輸系統20,003.7220,003.72100.00-5石景山區有線數字電視傳輸系統6,676.196,676.19100.00-6崇文區、宣武區有線數字電視傳輸系統15,283.6715,283.67100.00-7北京歌華有線數字電視媒體中心10,612.0310,612.03100.00-8北京歌華有線數字電視用戶信息中心9,529.516,419.4867.363,110.039補充流動資金2,400.002,400.00100.00-144歌華有線可轉換公司債募集說明書合計120,519.96117,409.93-3,110.03公司前次募集資金投入項目的實際投資金額與承諾投資金額存在差異的原因主要是項目仍在繼續投入建設中。實際投資項目并無發生變更,也無對外轉讓或置換情況。尚未使用的募集資金存放于募集資金專項賬戶中,未用于其他方面。并且,公司對剩余資金的繼續投入已按照項目進度作出了相關安排。三、前次募集資金投資項目的效益情況截至2009年12月31日,前次募集資金投資項目的效益情況如下:實際投資項目承諾收益率最近三年實際收益率(%)序號項目名稱(%)2007200820091朝陽區有線數字電視傳輸系統8.96--8.69-14.372東城區、西城區有線數字電視傳輸系統7.64--10.14-15.653豐臺區有線數字電視傳輸系統8.16--10.45-15.864海淀區有線數字電視傳輸系統8.55--8.93-14.725石景山區有線數字電視傳輸系統7.31--10.68-15.946崇文區、宣武區有線數字電視傳輸系統6.96--11.31-17.427北京歌華有線數字電視媒體中心12.89--10.34-16.408北京歌華有線數字電視用戶信息中心14.25--10.34-9.429補充流動資金---前次募集資金投資項目實際所實現的效益低于承諾效益,其主要原因是:1、前次募集資金投資項目承諾效益是基于當時的政策環境預測得出的,但由于國家廣電總局2005年對有線電視數字化采取了“整體轉換”的推廣方式,與公司前次募集資金時的產業政策環境有所不同,使得項目的實際支出成本大幅增加,且由于當時數字電視市場尚不完善,發展較預期相對滯后,原先按市場需求導向擬定的收費數字電視節目價格和節目訂購率沒有達到預測的水平,導致實現效益遠低于承諾效益。2、公司積極面對國家廣電總局有線電視數字化政策的調整,通過有線電視數字化,提供更清晰的節目畫面,更精彩的節目內容,鞏固和拓展有線數字電視用戶,實現用戶的持續增長,并促進基本收視費繳費率的提高,也為將來的業務145歌華有線可轉換公司債募集說明書發展打下了堅實的基礎。但是用戶數增長、基本收視費繳費率提高等積極因素帶來的收入增長并沒有計入項目收益中。四、注冊會計師對前次募集資金使用情況所出具的專項報告結論就公司前次募集資金使用情況,京都天華于2010年3月18日出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》(京都天華專字(2010)第0426號),認為:“歌華有線公司編制的截至2009年12月31日的前次募集資金使用情況報告、前次募集資金使用情況對照表和前次募集資金投資項目實現效益情況對照表符合中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)的規定,如實反映了歌華有線公司前次募集資金使用情況。”146歌華有線可轉換公司債募集說明書第十節董事及有關中介機構聲明147歌華有線可轉換公司債募集說明書148歌華有線可轉換公司債募集說明書149歌華有線可轉換公司債募集說明書150歌華有線可轉換公司債募集說明書151歌華有線可轉換公司債募集說明書152歌華有線可轉換公司債募集說明書153歌華有線可轉換公司債募集說明書154歌華有線可轉換公司債募集說明書第十一節備查文件本募集說明書相關附件已依照相關規定在指定網站上披露,具體附件如下:(一)公司最近三年的財務報告及審計報告和已披露的2010年半年度報告;(二)保薦機構出具的發行保薦書和保薦工作報告;(三)法律意見書和律師工作報告;(四)注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告;(五)資信評級報告;(六)中國證監會核準本次發行的文件;(七)其他與本次發行有關的重要文件。155
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